來源：華夏時報
日前，太和水（605081.SH）發(fā)布公告稱，控股股東、實控人何文輝所持472.12萬股股份被上海市靜安區(qū)人民法院申請凍結(jié)。根據(jù)公告，股份被凍結(jié)的原因系太和水二股東華翀基金要求何文輝按照業(yè)績補償協(xié)議履行給付義務(wù)。
(資料圖片僅供參考)
值得注意的是，在2021年太和水IPO時，其并未在招股書中提及何文輝對華翀投資業(yè)績承諾一事。對此，上交所6月26日向公司下發(fā)問詢函，要求公司就此事予以說明。
6月28日晚，太和水在問詢函回復(fù)中坦言，《業(yè)績補償安排協(xié)議》顯示該協(xié)議簽署于2019年7月，即屬于IPO申報期間，上述協(xié)議有關(guān)條款屬于應(yīng)當(dāng)披露事項。公司招股說明書等申報文件均未提及上述協(xié)議，不符合相關(guān)規(guī)定。
“目前公司股權(quán)穩(wěn)定，大股東與二股東之間的問題屬于個人合同糾紛，不會對公司日常經(jīng)營造成影響，目前公司一切正常，具體問題以公司公告為準(zhǔn)?！碧退剞k相關(guān)負責(zé)人向《華夏時報》記者表示。
IPO時隱藏對賭協(xié)議
根據(jù)太和水披露的公告，公司近日收到控股股東何文輝的通知，獲悉其所持公司股份被凍結(jié)。具體來看，何文輝此番被凍結(jié)得太和水股份數(shù)量為472.12萬股，占其持有公司股份數(shù)量的18.48%，占公司股份總數(shù)的4.17%。
股份被凍結(jié)的原因則是，華翀基金因與何文輝個人合同糾紛，向上海市靜安區(qū)人民法院提起訴訟，并提起財產(chǎn)保全申請，導(dǎo)致何文輝持有公司股份472.12萬股被司法凍結(jié)。華翀基金要求何文輝按照《上海華翀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司之2018年度業(yè)績補償安排協(xié)議》（下稱《業(yè)績補償安排協(xié)議》）的約定履行相應(yīng)的給付義務(wù)。
天眼查信息顯示，目前，何文輝作為太和水控股股東，持有公司股份2555.36萬股，持股比例為22.56%。華翀基金為太和水第二大股東，持股數(shù)量為725萬股，持股比例為6.4%。
太和水在公告中表示，上述股份被司法凍結(jié)目前不會影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。公司控股股東、實際控制人正在積極解決前述事項。
值得注意的是，太和水于2021年2月上市，而其在招股書中并未披露與華翀基金之間的業(yè)績補償安排協(xié)議。對此，上交所下發(fā)問詢函，要求太和水及相關(guān)方核實并補充披露上述業(yè)績補償安排協(xié)議涉及具體情況；公司、控股股東、實際控制人自查是否存在其他涉及上市公司的協(xié)議約定或利益安排；上述業(yè)績補償安排協(xié)議涉及公司IPO申報期間，公司IPO保薦機構(gòu)是否知曉相關(guān)協(xié)議安排等問題。
6月28日晚，太和水在回復(fù)上交所的問詢函公告中披露了《業(yè)績補償安排協(xié)議》的具體內(nèi)容，雙方約定，2018年太和水實現(xiàn)業(yè)績（凈利潤）不低于1.8億元，2018年太和水的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流不低于5000萬元。就太和水2018年實現(xiàn)業(yè)績與2018年承諾業(yè)績的差異，對公司進行估值調(diào)整，并對估值差額部分由何文輝向華翀基金進行現(xiàn)金補償。
根據(jù)太和水2018年《審計報告》，公司2018年實現(xiàn)業(yè)績（歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤）為8401.98萬元，經(jīng)營性活動現(xiàn)金流凈額為1435.47萬元，未完成業(yè)績承諾。按照《業(yè)績補償安排協(xié)議》，何文輝應(yīng)承擔(dān)現(xiàn)金補償金額6786.48萬元。
按照協(xié)議，何文輝前述現(xiàn)金補償支付期為2021年8月9日前。何文輝于2022年8月25日支付前述部分補償款200萬元，尚欠補償款6586.48萬元及未能按時支付部分相應(yīng)的罰息。由此華翀基金起訴何文輝履行給付義務(wù)。
太和水表示，該協(xié)議為何文輝、華翀基金協(xié)議雙方當(dāng)事人的私下約定，雙方均未告知保薦機構(gòu)該協(xié)議的相關(guān)事項，因此該協(xié)議相關(guān)內(nèi)容未于公司招股說明書等申報文件予以披露。
就此相關(guān)問題，職業(yè)投資人程宇向《華夏時報》記者表示，就太和水而言，僅就凍結(jié)的股權(quán)數(shù)量來看，即便二股東拿到這部分股權(quán)，也不足以改變控股權(quán)。但實控人的股權(quán)比重被大大削弱，公司股東內(nèi)斗或?qū)⒊掷m(xù)。
“對賭事項屬于對公司有重大影響的風(fēng)險事項，IPO不披露，公司恐怕要承擔(dān)法律責(zé)任。”程宇如是說。
業(yè)績、股價雙雙下滑
公開資料顯示，華翀基金于2018年9月出資1.4億元投資太和水，增資價格為28元/股。通過此次增資，其拿到太和水500萬股股份。太和水于2021年2月上市，發(fā)行價格為43.30元/股，華翀基金持股市值約2.17億元。
但上市后的太和水股價表現(xiàn)并不理想，太和水上市首日盤中創(chuàng)下股價高點62.35元，隨后便開啟了“下跌模式”。2021年6月15日該股股價跌破發(fā)行價，截至6月28日收盤，該股股價報14.28元/股，仍遠低于發(fā)行價。截至目前，華翀基金持股總市值已不到1.1億元。
與股價一同下跌的，還有太和水的業(yè)績。業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2021年，太和水營業(yè)收入為4.60億元，同比下降17.80%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為9094.43萬元，同比下降43.72%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為8954.69萬元，同比下降42.93%。
2022年，太和水營業(yè)收入為2.05億元，同比下降55.37%；歸屬于上市公司股東的凈利潤直接扭虧為-1.64億元，上年同期為9094.43萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-1.65億元，上年同期為8954.69萬元。
今年一季度，太和水營業(yè)收入為4669.67萬元，同比增長1.43%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為185.59萬元，同比下降75.97%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為185.01萬元，同比下降65.10%。
對于業(yè)績的持續(xù)下降，太和水在2022年年報中坦言，受宏觀經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)政策、競爭環(huán)境及地方財政等多重因素的影響，公司所處水環(huán)境治理行業(yè)投資需求減少，導(dǎo)致公司新簽訂單金額下降，項目回款結(jié)算周期延長，公司經(jīng)營面臨挑戰(zhàn)和壓力。
或是由于業(yè)績與股價的雙雙下降，記者注意到，華翀基金與何文輝之間的糾紛不單單只業(yè)績補償一件事。今年5月，華翀基金在太和水2022年年度股東大會上，對上市公司的定增方案投出了反對票。
今年4月5日晚間，太和水發(fā)布2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案顯示，公司擬向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過4.2億元（含本數(shù)），在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，擬用于飲用水?dāng)U產(chǎn)項目、營銷渠道與品牌建設(shè)項目、補充流動資金。本次發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人何文輝。本次發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。
而在5月18日召開的太和水2022 年年度股東大會上，《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》及與之相關(guān)的議案遭到否決。投票結(jié)果顯示，反對票數(shù)為725萬股，與華翀基金的持股數(shù)量完全一致，且反對票全部來自持股5%以上股東，而太和水持股超過5%的股東只有何文輝和華翀基金。
針對相關(guān)問題，《華夏時報》記者致電華翀基金，但其相關(guān)負責(zé)人表示：“我們不方便透露太多信息，以太和水那邊的公告為準(zhǔn)。”
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