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文：權衡財經(jīng)iqhcj研究員 朱莉

(資料圖片)

編：許輝

將在6月29日上會的江蘇天元智能裝備股份有限公司（簡稱：天元智能）擬在上交所主板上市，保薦機構為東海證券。本次擬公開發(fā)行股票不超過5,357.84萬股，不低于發(fā)行后總股本的25%。擬使用募集資金5.49億元，用于蒸壓加氣混凝土成套裝備建設項目、高端加氣混凝土生產(chǎn)線成套智能化技術改造項目、新建研發(fā)測試中心項目、營銷網(wǎng)絡建設項目和補充流動資金。

截至2022年末，公司的資產(chǎn)總額為9.76億元，歸屬于母公司所有者權益為3.45億元，資產(chǎn)負債率為64.11%。這還是在2020年80.90%基礎上連續(xù)下降的結果。其資產(chǎn)負債率從高于可比同行均值的30個點下降至高出13個點。

天元智能集體企業(yè)改制股權歸于廠長，獨立董事多方任職；2022年營收凈利下滑，毛利率起伏，研發(fā)費用率遠不及同行；客戶較分散，2021年發(fā)出商品同比增23.66%；新增產(chǎn)能或難消化。

集體企業(yè)改制股權歸于廠長，獨立董事多方任職

天元有限前身為林機三廠，天元有限成立于1999年1月5日，由林機三廠改制成立。初始建立時，為集體所有制企業(yè)，1998年5月10日，常州市雕莊實業(yè)總公司持有公司100%的股權，經(jīng)評估確認林機三廠凈資產(chǎn)金額為224萬元。扣除應付原有退休職工及接近退休職工45人共計36萬元的剝離費，及鄉(xiāng)政府欠林機三廠的近30萬元的土地征用費合計66萬元。林機三廠凈資產(chǎn)最終確認額為158萬元，其中40萬元（占凈資產(chǎn)的25%）仍屬常州市雕莊實業(yè)總公司所有，118萬元（占凈資產(chǎn)的75%）以118萬元的價格轉讓給吳逸中所有。63年生人的吳逸中為中專學歷，原為林機三廠廠長。

1999年12月18日，常州市雕莊實業(yè)總公司將上述改制時保留的25%集體產(chǎn)權全部轉讓退出，轉讓于吳逸中、吳煥成。形成吳逸中持股95%，吳煥成持股5%。這5%的股權變動較大，后2009年8月父親吳煥成將其持有的公司股權無償贈與兒子吳洪方，吳洪方與吳逸中系兄弟關系，2013年12月，天洪方轉至吳逸中，又轉至吳逸中配偶何清華。何清華初為幼兒園老師，后任職常州市雕莊鄉(xiāng)政府人事辦。

2019年8月至2019年9月，楊雪良通過股轉系統(tǒng)將其持有的公司15.50萬股股份最終轉讓給吳逸中。2020年12月，吳逸中將其持有的公司600.00萬股股份通過大宗交易方式轉讓給常州元臻；將其持有的公司1,200.00萬股股份通過大宗交易方式轉讓給常州頡翔，兩次轉讓價格均為0.59元/股。

截至招股說明書簽署日，吳逸中直接持有公司81.95%的股份，為公司的控股股東，何清華直接持有公司5.30%的股份，夫妻合計直接持有公司87.26%的股份，為公司的共同實際控制人。吳逸中作為常州頡翔、常州元臻的執(zhí)行事務合伙人，通過常州頡翔控制公司7.47%的表決權，通過常州元臻控制公司3.73%的表決權。吳逸中、何清華、常州頡翔、常州元臻為一致行動人，吳逸中、何清華合計控制公司98.46%的表決權。本次發(fā)行后，吳逸中和何清華夫婦持有并能夠實際支配公司的股份比例將下降至73.84%，但仍處于絕對控股地位。

截至招股說明書簽署日，天元智能擁有1家全資子公司英特力杰，3家參股企業(yè)，分別為艾列天元、德豐杰和赫騰機械。赫騰機械因未按時年檢于2009年1月23日被吊銷，赫騰機械自被吊銷后未實際開展經(jīng)營活動。2010年1月8日，常州市國家稅務局第四分局出具《稅務事項通知書》（常國稅四通[2010]958號），同意赫騰機械的稅務注銷申請。因無法聯(lián)系到持有赫騰機械51.00%股權的德國赫騰機械制造有限公司，因此未完成工商行政管理部門的注銷程序。查閱公開資料，2016年天元智能曾有一次未驗先投，被要求完善備案。

2020年和2021年，天元智能現(xiàn)金分紅金額分別為4789.90萬元和3214.70萬元。2021年5月，公司實施員工持股計劃，合計參與人數(shù)為40人，參與對象通過受讓實際控制人吳逸中持有的常州元臻合伙份額間接持有公司388.40萬股股份，股份授予價格為4.50元/股。此次公司擬投入1.4億元募集資金用于補充流動資金。

現(xiàn)行規(guī)定要求獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，國辦9號文和征求意見稿的獨董新規(guī)將其調(diào)整為最多在三家境內(nèi)上市公司擔任獨立董事，以保證有足夠的時間和精力有效履職。證監(jiān)會為之設置一年的過渡期，為上市公司留出必要的適應調(diào)整時間。

天元智能獨立董事王文凱，為任公證天業(yè)會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人，曾在1997年9月至1998年2月，借調(diào)中國證監(jiān)會國際業(yè)務部工作。履歷可見現(xiàn)在多方任職，為多達5家的上市公司擔任獨立董事。2018年6月至今任江蘇洛凱機電股份有限公司獨立董事；2019年1月至今，任江蘇日盈電子股份有限公司獨立董事；2020年8月至今，任江蘇宏微科技股份有限公司獨立董事；2020年11月至今，任常州公證企業(yè)管理咨詢有限公司執(zhí)行董事；2021年2月至今，任公司獨立董事；2022年12月至今擔任江蘇科達斯特恩汽車科技股份有限公司獨立董事。同一份招股書1-1-63所披露截至報告期末，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況圖表卻與上述履歷不一致。

2022年營收凈利下滑，毛利率起伏，研發(fā)費用率遠不及同行

天元智能專業(yè)從事自動化成套裝備及機械裝備配套產(chǎn)品的研發(fā)、設計、生產(chǎn)與銷售，目前主要為生產(chǎn)蒸壓加氣混凝土制品的綠色環(huán)保建材企業(yè)提供生產(chǎn)裝備及自動化整線解決方案，同時為多領域裝備制造廠商提供機械裝備配套件，產(chǎn)品可廣泛應用于綠色建筑/建材、裝配式建筑、工程機械、港口機械、安檢裝備及機場地勤裝備等多種行業(yè)和相關領域。

2020年-2022年，公司的營業(yè)收入分別為7.480億元、11.137億元和9.857億元，凈利潤分別為6849.86萬元、8135.38萬元和7110.31萬元。2021年度公司主營業(yè)務收入較上年度同比增長48.30%，2022年度受下游需求放緩和區(qū)域性的物流受阻影響，公司主營業(yè)務收入較上年度同比下降11.54%。其中2022年蒸壓加氣混凝土裝備業(yè)務收入同比下降5.74%，在國內(nèi)國際下游需求放緩的情況下，行業(yè)增長放緩使得公司蒸壓加氣混凝土裝備業(yè)務與機械裝備配套產(chǎn)品的部分終端需求出現(xiàn)一定的周期性波動。

2023年1-3月，天元智能實現(xiàn)營業(yè)收入1.926億元，較去年同期下降19.51%；公司預計2023年1-6月營業(yè)收入為4.1億元至4.5億元，與上年同期相比下降11.40%至19.27%，主要原因系受下游需求放緩和2022年國內(nèi)物流受阻導致下游客戶普遍出現(xiàn)項目進度延遲的情況，導致2023年上半年蒸壓加氣混凝土裝備業(yè)務出現(xiàn)下滑。

天元智能目前的主營業(yè)務主要分為兩大類，第一類為蒸壓加氣混凝土裝備，第二類為機械裝備配套產(chǎn)品，公司蒸壓加氣混凝土裝備業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比例分別為71.53%、73.97%和78.82%，公司機械裝備配套產(chǎn)品業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比例分別為28.47%、26.03%和21.18%。

公司蒸壓加氣混凝土裝備業(yè)務選取的同行業(yè)可比上市公司為科達制造、中信重工、精工科技三家。報告期內(nèi)，天元智能的主營業(yè)務的毛利率分別為17.97%、14.97%和15.27%，毛利率總體較低。與可比同行均值相比，呈起伏的狀態(tài)。

報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用分別為1,521.51萬元、1,682.38萬元、1,703.67萬元和989.54萬元，占營業(yè)收入的比例分別為2.16%、2.25%、1.53%和1.95%，而可比同行均值則在5%之上。報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用率低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，主要原因為公司研發(fā)試驗投入的部分原材料在研發(fā)結束后經(jīng)進一步加工后形成可供出售的產(chǎn)品，實現(xiàn)銷售后確認營業(yè)成本。

客戶較分散，2021年發(fā)出商品同比增23.66%

天元智能主導產(chǎn)品蒸壓加氣混凝土裝備的主要客戶是從事蒸壓加氣混凝土制品生產(chǎn)的環(huán)保建材企業(yè)，機械裝備配套產(chǎn)品的主要客戶是工程機械、港口機械、安檢裝備以及機場地勤裝備等生產(chǎn)企業(yè)。報告期內(nèi)，公司客戶較為分散，前五大客戶銷售收入占比較低。前五大客戶占比分別為38.61%、38.12%和27.41%，有所下降。公司報告期末的應收賬款賬面余額分別為1.562億元（含合同資產(chǎn)）、1.71億元（含合同資產(chǎn)）和2.063億元（含合同資產(chǎn)），呈逐年上升趨勢，占營業(yè)收入的比例分別為20.88%、15.36%和20.93%。

查閱裁判文書網(wǎng)，天元智能分別與客戶江蘇寶鵬建筑工業(yè)化材料有限公司、山東鄆城圣誠新型環(huán)保建材有限公司、東營市筑金新型建材有限責任公司、大連唐家現(xiàn)代建材有限公司、寧夏木爾馬建材有限公司和玉柴重工(常州)有限公司產(chǎn)生買賣合同糾紛。

沃聯(lián)集團包括江蘇沃聯(lián)新材料科技有限公司和淮安匯能新型墻材有限公司，為天元智能2022年1-6月第一大客戶，企信網(wǎng)顯示，其未依照規(guī)定的期限公示年度報告，2021年7月1日被淮安市淮安區(qū)市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄。

報告期內(nèi)各期天元智能向前五名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比為27.30%、27.23%及26.50%。公司直接材料成本占主營業(yè)務成本的比重較高，報告期內(nèi)分別為77.05%、77.60%和75.77%。

報告期各期末公司存貨賬面價值分別為3.833億元、4.597億元和1.955億元，占公司流動資產(chǎn)比重分別為37.68%、44.76%和24.80%。公司存貨主要構成為發(fā)出商品，系核算期末已發(fā)出但尚未達到收入確認狀態(tài)的存貨，其主要由公司蒸壓加氣混凝土裝備業(yè)務產(chǎn)生。報告期末公司存貨中的發(fā)出商品賬面價值分別為2.975億元、3.679億元和1.097億元，占存貨賬面價值的比例分別為77.61%、80.04%和56.10%，2021年末同比增長幅度為23.66%，2022年末受在執(zhí)行項目進度普遍延后影響同比下降幅度為70.18%。

新增產(chǎn)能或難消化

天元智能本次募集資金投資蒸壓加氣混凝土成套裝備建設項目建成后，可實現(xiàn)新增蒸壓加氣混凝土成套裝備16套的生產(chǎn)能力；高端加氣混凝土生產(chǎn)線成套智能化技術改造項目完成后，將在原有基礎上新增年產(chǎn)12套蒸壓加氣混凝土成套裝備的生產(chǎn)能力，募投資金投資項目全部順利達產(chǎn)將大幅提升公司產(chǎn)能。

蒸壓加氣混凝土成套裝備建設項目總投資額為2.288億元，其中建設投資1.935億元，鋪底流動資金3,528.93萬元。高端加氣混凝土生產(chǎn)線成套智能化技術改造項目總投資為1.129億元，其中建設投資1.007億元，鋪底流動資金1,222.98萬元。

天元智能在計算產(chǎn)能利用率時，使用了工時算法，公司稱主要產(chǎn)品不存在傳統(tǒng)意義上的“產(chǎn)能”、“產(chǎn)量”的概念，其實際生產(chǎn)能力主要取決于生產(chǎn)人員投入的工時數(shù)量，故以生產(chǎn)人員工時為標準計算產(chǎn)能利用率。

報告期各期末，公司根據(jù)勞動合同聘用的員工總數(shù)分別為439人、469人、413人。其中生產(chǎn)人員人數(shù)2019年-2021年分別為233人、251人和284人。眾所周知，我國制造業(yè)標準工時算法在實際上是很難存在，很多腦力工作者已經(jīng)是996的工作方式，而制造業(yè)在繁忙時多為兩班倒或三班倒，以標準工時計算產(chǎn)能可謂脫離實際。以標準工時計，天元智能僅在2021年取得109.12%的產(chǎn)能利用率，其他年份無在75%－88%之間，產(chǎn)能利用率仍不足，募資新增的產(chǎn)能或難消化。