康鵬科技: 對外投資管理制度（2023年8月）

上?？爹i科技股份有限公司???????????????????????對外投資管理制度

(資料圖片)

?????第五條???公司不對外投資信托產(chǎn)品。對于投資ABS產(chǎn)品或其類似產(chǎn)品的，公司

應(yīng)委派專人嚴(yán)格審查其底層資產(chǎn)構(gòu)成、評估產(chǎn)品風(fēng)險等級。對于符合《公司章程》

《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》及本規(guī)定的投資項目，應(yīng)提交董事會、

股東大會審批。

????????????第二章?對外投資的組織管理機構(gòu)及人員

?????第六條???公司股東大會、董事會、總經(jīng)理為公司對外投資的決策機構(gòu)，按照《公

司章程》之規(guī)定，在各自權(quán)限范圍內(nèi)，對相應(yīng)的公司對外投資做出決策。

?????第七條???公司總經(jīng)理依據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整計劃，組織公司相關(guān)部

門參與研究及擬定對外投資計劃，包括但不限于對公司對外基本建設(shè)投資、生產(chǎn)經(jīng)

營性投資、股權(quán)投資、租賃、產(chǎn)權(quán)交易、資產(chǎn)重組等項目進行策劃、預(yù)選、論證、

和籌備，并組織編寫項目的可行性研究報告提交董事會審議。需要由股東大會審議

通過的投資項目，在董事會審議通過后提交股東大會審議。

?????第八條???投資項目經(jīng)總經(jīng)理、董事會或股東大會審議通過后，由總經(jīng)理負責(zé)實

施。

??公司總經(jīng)理負責(zé)對公司對外投資項目實施涉及的人、財、物進行計劃、組織，

對項目實施進程進行監(jiān)督并提出調(diào)整建議，對項目實施效果進行考核。

?????第九條???公司內(nèi)審部門和財務(wù)部門負責(zé)對外投資項目的財務(wù)進行審計、管理及

考核。

?????第十條???公司董事會秘書負責(zé)對外投資項目相關(guān)法律文件的起草及審核。

????????????第三章?對外投資的審批權(quán)限與披露要求

?????第十一條???公司對外投資實行專業(yè)管理和逐級審批制度。公司年度對外投資計

劃由董事會審議通過后提交公司股東大會審議，股東大會審議通過后按照本制度規(guī)

定程序由總經(jīng)理負責(zé)實施。超過股東大會審議通過的年度投資計劃額度的對外投資，

按照本制度第十三條、十四條以及十五條規(guī)定權(quán)限進行審議。

上?？爹i科技股份有限公司???????????????????????對外投資管理制度

??公司進行證券投資、委托理財或者衍生產(chǎn)品投資事項應(yīng)當(dāng)由公司董事會或者股

東大會審議通過，不得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或者經(jīng)營管理層行使。

?????第十二條???公司對外投資的審批和披露應(yīng)嚴(yán)格按照國家相關(guān)法律、法規(guī)和《公

司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》等規(guī)定的權(quán)限履行審批和披露

程序。

??第十三條??????除第十一條所述情形外，公司對外投資事項達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，

應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議并及時披露：

??（一）對外投資涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上（該

對外投資涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)）；

??（二）交易的成交金額占公司市值的50％以上；

??（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）的最近一個會計年度資產(chǎn)凈額占上市公司市值的50%

以上；

??（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近

一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且超過5000萬元；

??（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，

且超過500萬元；

??（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一

個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且超過500萬元。

?????第十四條???除第十一條表述情形外，公司對外投資事項達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，

由董事會審議并及時披露：

??（一）對外投資涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的?10%以上、50%

以下（該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)）；

??（二）交易的成交金額占公司市值的?10%以上；

??（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）的最近一個會計年度資產(chǎn)凈額占公司市值的?10%以

上；

??（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個

會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的?10％以上，且超過?1000?萬元；

??（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的?10％以上，且

上?？爹i科技股份有限公司????????????????????????對外投資管理制度

超過?100?萬元；

??（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會

計年度經(jīng)審計凈利潤的?10%以上，且超過?100?萬元。

??本章中的成交金額，是指支付的交易金額和承擔(dān)的債務(wù)及費用等。

??交易安排涉及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者根據(jù)設(shè)定條

件確定金額的，預(yù)計最高金額為成交金額。

??本章中的市值，是指交易前?10?個交易日收盤市值的算術(shù)平均值。

??第十五條????除本制度另有明確規(guī)定外，低于前述股東大會及董事會決策標(biāo)準(zhǔn)范

圍的公司對外投資事項，由公司總經(jīng)理決定。

????????????????第四章?對外投資的決策管理

???????????????????第一節(jié)???短期投資

??第十六條???????公司短期投資決策程序：

??（一）公司總經(jīng)理協(xié)調(diào)相關(guān)業(yè)務(wù)部門，負責(zé)對投資機會和投資對象初步篩選及

評估，及擬定相應(yīng)的短期投資計劃；

??（二）財務(wù)部門根據(jù)公司資金狀況，提交短期投資資金使用計劃；

??（三）短期投資計劃依據(jù)公司對外投資審批權(quán)限履行相應(yīng)的審批程序后，方可

實施。

??第十七條???????財務(wù)部門負責(zé)按照短期投資類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息、購進日

期等及時登記入賬，并進行相關(guān)賬務(wù)處理。

??第十八條???????涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名

以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務(wù)管理人員分離，相互制約，

不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的

兩人聯(lián)名簽字。

??第十九條???????公司購入的短期有價證券必須在購入的當(dāng)日記入公司名下。

??第二十條???????公司財務(wù)部門負責(zé)定期與負責(zé)證券投資的部門（如公司進行此類投

資，應(yīng)按照公司章程及《上海康鵬科技股份有限公司董事會議事規(guī)則》規(guī)定的程序

和權(quán)限組建專門進行證券投資的部門或者對公司現(xiàn)有部門進行授權(quán)）核對證券投資

上?？爹i科技股份有限公司???????????????????????對外投資管理制度

資金的使用及結(jié)存情況。應(yīng)將收到的利息、股利及時入賬。

??????????????????第二節(jié)???長期投資

?????第二十一條???公司財務(wù)負責(zé)人或負責(zé)投資的副總經(jīng)理應(yīng)適時組織公司相關(guān)部

門對投資項目進行初步評估，提出投資建議，經(jīng)公司總經(jīng)理初審。

?????第二十二條???初審?fù)ㄟ^后，總經(jīng)理組織相關(guān)部門依據(jù)投資項目建議書，負責(zé)對

其進行調(diào)研、論證，編制可行性研究報告及有關(guān)合作意向書，依據(jù)公司對外投資審

批權(quán)限履行相應(yīng)的審批程序后，方可實施。

?????第二十三條???公司總經(jīng)理負責(zé)監(jiān)督投資項目的運作及其經(jīng)營管理。

?????第二十四條???長期投資項目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同

或協(xié)議須經(jīng)公司法務(wù)部門或外部法律顧問進行審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機構(gòu)批準(zhǔn)后方

可對外正式簽署。

?????第二十五條???公司財務(wù)部門負責(zé)協(xié)同被授權(quán)部門和人員，按長期投資合同或協(xié)

議規(guī)定投入現(xiàn)金、實物或無形資產(chǎn)。投入實物必須辦理實物交接手續(xù)，并經(jīng)實物使

用部門和管理部門同意。

?????第二十六條???對于重大投資項目應(yīng)當(dāng)聘請專家或中介機構(gòu)進行可行性分析論

證。

?????第二十七條???公司監(jiān)事會、內(nèi)審部、財務(wù)部門應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項目進行監(jiān)

督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批

機構(gòu)討論處理。

?????第二十八條???建立、健全投資項目檔案管理制度，自項目預(yù)選到項目竣工移交

（含項目中止）的檔案資料，由公司資本市場部整理歸檔。

???????????????第五章?對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回

?????第二十九條???出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以依法收回對外投資：

??（一）按照該投資項目（企業(yè)）公司章程規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿

且不再續(xù)期；

上?？爹i科技股份有限公司???????????????????????對外投資管理制度

??（二）由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)；

??（三）由于發(fā)生不可抗拒力而使投資項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；

??（四）合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。

??第三十條???發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：

??（一）投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；

??（二）投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望的；

??（三）由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金的；

??（四）公司認為有必要的其他情形。

?????第三十一條???投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》等有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資

規(guī)定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

?????第三十二條???批準(zhǔn)處置對外投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實施對外投資的權(quán)限相

同。

?????第三十三條???財務(wù)部門負責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評估工作，防止公司資

產(chǎn)的流失。

?????????????第六章?對外投資的財務(wù)管理及審計

??第三十四條??????公司財務(wù)部門應(yīng)對公司的對外投資活動進行全面完整的財務(wù)記

錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。

對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準(zhǔn)則和會計制度的規(guī)定。

?????第三十五條???長期對外投資的財務(wù)管理由公司財務(wù)部門負責(zé)。財務(wù)部門根據(jù)分

析和管理的需要，取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況進行

分析，維護公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。

?????第三十六條???公司在每年度末對長、短期投資進行全面檢查，并進行定期或?qū)?/p>

項審計。

?????第三十七條???公司合并報表范圍內(nèi)子公司的會計核算方法和財務(wù)管理中所采

用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司會計管理制度的有關(guān)規(guī)定。

?????第三十八條???公司合并報表范圍內(nèi)子公司應(yīng)每月向公司財務(wù)部門報送財務(wù)會

上?？爹i科技股份有限公司?????????????????????對外投資管理制度

計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表

和提供會計資料。

??第三十九條???公司可向合并報表范圍內(nèi)子公司委派財務(wù)總監(jiān)（經(jīng)理），財務(wù)總

監(jiān)（經(jīng)理）對其任職公司財務(wù)狀況的真實性、合法性進行監(jiān)督。

??第四十條????對公司所有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計人員進行定期盤點或與委托

保管機構(gòu)進行核對，檢查其是否為公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對

以確認賬實的一致性。

?????????????????第七章?附則

??第四十一條????本制度適用于公司控股子公司及分支機構(gòu)。

??第四十二條????本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)

定執(zhí)行。

??本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)、

???????????????《公司章程》及其他相關(guān)規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定

不一致的，以國家有關(guān)法律、法規(guī)、

???????????????《公司章程》及其他相關(guān)規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定

為準(zhǔn)。

??第四十三條???本制度所稱“以上”、“內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“超過”、

“低于”不含本數(shù)。

??第四十四條????本制度自公司股東大會審議通過之日起實施，修改時亦同。

??第四十五條????本制度由股東大會授權(quán)董事會負責(zé)解釋。

查看原文公告