長(zhǎng)江商報(bào)消息●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳
近14年間四次重組都以失敗告終，博通股份（600455.SH）再謀并購。
7月31日晚間，博通股份披露重組草案：上市公司擬作價(jià)2.97億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購陜西馭騰能源環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“馭騰能環(huán)”）55%股權(quán)，并募集配套資金不超過1.89億元。
(資料圖)
目前，博通股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)是高等教育業(yè)務(wù)，而馭騰能環(huán)是一家深耕節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域的國家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。本次交易完成后，上市公司將轉(zhuǎn)型為高等教育和節(jié)能服務(wù)雙輪驅(qū)動(dòng)的雙主業(yè)格局。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，這是博通股份時(shí)隔近7年之后再次啟動(dòng)資產(chǎn)重組。在此之前，博通股份多次賣殼失敗。今年一季度，博通股份的凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)僅為46.98萬元、43.25萬元，同比減少23.45%、20.34%。
本次交易中，馭騰能環(huán)整體交易作價(jià)為5.4億元，較其所有者權(quán)益賬面凈資產(chǎn)增值4.48億元，增值率為475.84%。同時(shí)，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，即2023年至2026年馭騰能環(huán)的歸母凈利潤(rùn)分別不低于3000萬元、4000萬元、5000萬元、7000萬元，4年累計(jì)不低于1.9億元。
需要注意的是，2022年，馭騰能環(huán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收1.59億元、歸母凈利潤(rùn)3023.68萬元。以此來看，2023年馭騰能環(huán)的業(yè)績(jī)承諾數(shù)低于2022年的水平。
近14年內(nèi)四次計(jì)劃重組均失敗
根據(jù)重組草案，博通股份此次重組將分為兩個(gè)部分。博通股份擬向馭騰集團(tuán)、陳力群、博睿永信、聚力永誠、王國慶發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有馭騰能環(huán)55%股份。本次交易完成后，馭騰能環(huán)將成為上市公司的控股子公司。
本次交易中，馭騰能環(huán)整體交易作價(jià)為5.4億元，較其所有者權(quán)益賬面凈資產(chǎn)增值4.48億元，增值率為475.84%?；诖耍S騰能環(huán)55%股份的交易價(jià)格為2.97億元，其中現(xiàn)金支付1.084億元、股份支付1.89億元。
同時(shí)，博通股份還擬向不超過35名特定對(duì)象非公開發(fā)行股票募集配套資金，總額不超過1.89億元，其中1.084億元用于支付本次重組現(xiàn)金對(duì)價(jià)，5000萬元用于向馭騰能環(huán)增資，剩余3019萬元用于支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，這是博通股份時(shí)隔近7年之后再次啟動(dòng)資產(chǎn)重組。在此之前，博通股份多次賣殼失敗。
資料顯示，博通股份原名為交大博通，2004年在A股上市。2009年，博通股份推出首單重大資產(chǎn)重組，計(jì)劃將全部資產(chǎn)和負(fù)債與控股股東經(jīng)發(fā)集團(tuán)持有的經(jīng)發(fā)地產(chǎn)100%股權(quán)進(jìn)行置換。此單重組在當(dāng)年獲得證監(jiān)會(huì)審核通過，但2011年此次重組終止。
2013年8月，博通股份第二次拋出重組方案，公司擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購陜汽集團(tuán)100%股權(quán)，陜汽集團(tuán)得以借殼上市。但彼時(shí)陜汽集團(tuán)因?yàn)楣蓹?quán)結(jié)構(gòu)的特殊性等原因，不符合上市相關(guān)規(guī)定，博通股份賣殼失敗。
2015年10月，博通股份第三次計(jì)劃重組，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購南京芯傳匯100%股權(quán)。即便此次重組未構(gòu)成重組上市，但博通股份依舊未能如愿完成資產(chǎn)并購。
此后的2016年5月，博通股份第四次計(jì)劃重組，中軟國際科技、上海華騰軟件擬作價(jià)63.31億元借殼上市。但此筆交易籌劃僅一個(gè)月，再次折戟。
綜上，此次計(jì)劃收購馭騰能環(huán)，也是博通股份近14年以來第五次計(jì)劃重組。
標(biāo)的凈利3023萬承諾4年賺1.9億
時(shí)隔7年重新啟動(dòng)資產(chǎn)重組，博通股份此次不再計(jì)劃賣殼，而是布局雙主業(yè)。
目前，博通股份主營(yíng)業(yè)務(wù)是高等教育業(yè)務(wù)，由公司持有70%股權(quán)的西安交通大學(xué)城市學(xué)院開展。馭騰能環(huán)是一家深耕節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域的國家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，致力于鋼鐵、焦化、電力等行業(yè)節(jié)能環(huán)保技術(shù)的推廣應(yīng)用。
博通股份認(rèn)為，通過本次交易，將進(jìn)一步促進(jìn)上市公司戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)型以及對(duì)節(jié)能環(huán)保服務(wù)行業(yè)的布局，拓寬上市公司的業(yè)務(wù)范圍，增強(qiáng)上市公司未來盈利能力。本次交易完成后，上市公司在保持原主營(yíng)業(yè)務(wù)的情形下，進(jìn)入行業(yè)前景良好、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)突出、盈利能力較強(qiáng)的節(jié)能環(huán)保服務(wù)業(yè)務(wù)；上市公司將轉(zhuǎn)型為高等教育和節(jié)能服務(wù)雙輪驅(qū)動(dòng)的雙主業(yè)格局。
數(shù)據(jù)顯示，2022年，博通股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.37億元，同比減少0.12%；凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為2684.6萬元、2621.09萬元，同比減少24.42%、24.89%。今年一季度，博通股份的凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)僅為46.98萬元、43.25萬元，同比減少23.45%、20.34%。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，本次交易中，馭騰能環(huán)估值溢價(jià)較高，這意味著本次交易完成后，博通股份在合并資產(chǎn)負(fù)債表中將新增商譽(yù)。
而交易對(duì)手方同時(shí)作出業(yè)績(jī)承諾，即2023年至2026年馭騰能環(huán)的歸母凈利潤(rùn)分別不低于3000萬元、4000萬元、5000萬元、7000萬元，4年累計(jì)不低于1.9億元。
重組草案顯示，2021年至2023年一季度，馭騰能環(huán)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.29億元、1.59億元、2507.86萬元，歸母凈利潤(rùn)2299.49萬元、3023.68萬元、554.6萬元，扣非凈利潤(rùn)分別為2200.02萬元、2962.98萬元、525.58萬元。以此來看，2023年馭騰能環(huán)的業(yè)績(jī)承諾數(shù)低于2022年的水平。
博通股份稱，我國節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)值處于穩(wěn)步增長(zhǎng)時(shí)期。馭騰能環(huán)作為行業(yè)領(lǐng)先的節(jié)能環(huán)保服務(wù)供應(yīng)商，根據(jù)其在手訂單情況，業(yè)務(wù)規(guī)模預(yù)計(jì)將進(jìn)一步擴(kuò)大，2023年1—3月，標(biāo)的公司已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)554.66萬元，相關(guān)業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)增幅較為謹(jǐn)慎，具有合理性及可實(shí)現(xiàn)性，符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。
此外，雖然重組前后，博通股份的實(shí)控權(quán)未發(fā)生變化，但馭騰能環(huán)原股東也將持有上市公司股份，且持股比例較高。
本次重組前，經(jīng)發(fā)集團(tuán)持有博通股份20.60%股份，為上市公司控股股東，經(jīng)發(fā)區(qū)管委會(huì)為上市公司實(shí)際控制人；本次重組后，經(jīng)發(fā)集團(tuán)仍為上市公司第一大股東、持有上市公司17.73%股份。同時(shí)，交易對(duì)方陳力群及其一致行動(dòng)人馭騰集團(tuán)、博睿永信、聚力永誠將分別持有上市公司1.17%、8.39%、1.19%、1.19%股份，合計(jì)持股比例為11.94%。
視覺中國圖
