近日，上海至純潔凈系統(tǒng)科技股份有限公司（證券簡稱：至純科技；證券代碼：603690.SH）發(fā)布公告，收到上交所下發(fā)的《2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》，上交所要求至純科技說明上市后收入、業(yè)績呈上升趨勢但經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)6年為負且2022年大幅下滑至-8.08 億元的合理性。

此外，至純科技曾跨行業(yè)收購上海波匯科技股份有限公司（以下簡稱：波匯科技）100%股權，并確認商譽2.47億元。2018年至2020年，波匯科技踩線完成業(yè)績承諾，2021年、2022年，波匯科技凈利潤同比分別下滑65.79%、9.15%。上交所要求至純科技說明未對波匯科技計提過商譽減值的合理性。

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收購標的承諾期后業(yè)績大幅下滑引監(jiān)管關注

至純科技的主營業(yè)務包括半導體制程設備、系統(tǒng)集成及支持設備的研發(fā)、生產、銷售，以及由此衍生的部件材料及專業(yè)服務。2018年6月，至純科技發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式購買波匯科技100%的股份，并募集配套資金。

該次交易前，至純科技的主營業(yè)務集中于為泛半導體、生物醫(yī)藥及食品飲料等行業(yè)的先進制造業(yè)企業(yè)提供高純工藝系統(tǒng)的整體解決方案，業(yè)務包括高純工藝系統(tǒng)、高純工藝設備、工藝制程設備的設計、加工制造、安裝等。

波匯科技主要從事光傳感器及相關光學元器件的研發(fā)、生產、銷售，并在光纖光柵傳感、分布式光纖振動監(jiān)測、溫度監(jiān)測、智能視頻、算法仿真、真空鍍膜技術以及應用軟件開發(fā)方面具有核心技術。此外，至純科技招股書顯示，波匯科技為至純科技2016年上半年第三大客戶。

至純科技表示，其主要發(fā)展方向和目標是為先進制造領域，如集成電路28納米線寬乃至更精密線寬的客戶提供核心的裝備、材料及產業(yè)鏈配套。該次交易完成后，至純科技可以在高純工藝系統(tǒng)及工藝制程設備中，運用波匯科技的光傳感監(jiān)控系統(tǒng)及智能算法技術，提升系統(tǒng)的控制精度，并增加系統(tǒng)及設備運營過程中的數(shù)據匯聚及智能決策功能，提高產品技術含量與市場競爭力。同時，至純科技可以將波匯科技的產品運用在廠務配套業(yè)務的安防監(jiān)控領域。

公告顯示，至純科技2016年、2017年的歸母凈利潤分別為4530.92萬元、4929.14萬元。該次交易的業(yè)績承諾方承諾，在業(yè)績承諾期，即2018至2020年，波匯科技實現(xiàn)的扣非后的歸母凈利潤分別不低于3200萬元、4600萬元、6600萬元。同時，業(yè)績承諾方所持有的限售期為12個月的至純科技的新增股份在限售期滿后，在完成約定的業(yè)績承諾的前提下，逐年按照22%、32%、46%的比例進行解鎖。

2019年3月，至純科技完成了對波匯科技的收購，并形成商譽2.47億元。2018年至2020年，波匯科技實現(xiàn)扣非后的歸母凈利潤3709.15萬元、4998.41萬元、7246.87萬元，完成了業(yè)績承諾。

然而，2021年，波匯科技的業(yè)績大幅下滑。2020年至2022年，波匯科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入31684.70萬元、25033.97萬元、33560.59萬元，實現(xiàn)凈利潤6987.21萬元、2390.02萬元、2171.24萬元。

2021年、2022年，波匯科技的凈利潤同比分別下滑65.79%、9.15%。同時，相較于2020年，2022年波匯科技在營業(yè)收入增長的情況下，凈利潤卻大幅下滑。不過，至純科技并未于2021年、2022年年報中對收購波匯科技形成的商譽計提減值準備。

對此，上交所要求至純科技補充披露波匯科技2018年至2022年財務報表主要科目數(shù)據，說明其業(yè)績承諾期前后業(yè)績變化的原因及合理性，并補充披露歷次商譽減值測試的重要參數(shù)選取結果及依據，說明收購以來未對波匯科技計提商譽減值的原因及合理性。

經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)六年為負被問詢

至純科技于2017年1月上市。2017年至2022年，至純科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.69億元、6.74億元、9.86億元、13.97億元、20.84億元、30.50億元，逐年增長；分別實現(xiàn)歸母凈利潤4929.14萬元、3243.91萬元、11025.37萬元、26059.97萬元、28176.44萬元、28176.44萬元，呈上升趨勢。

2018年至2022年，至純科技的營業(yè)收入同比增速分別為82.64%、46.34%、41.63%、49.18%、46.32%；2019年至2022年，至純科技的歸母凈利潤同比增速分別為239.88%、136.36%、8.12%、0.24%。

然而，2017年至2022年，至純科技經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為-0.68億元、-0.53億元、-1.11億元、-2.81億元、-1.91億元、-8.08億元，連續(xù)六年為負，且2022年較2021年大幅減少6.17億元。至純科技在2022年年報中表示，其經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額大幅下滑，主要由于其繼續(xù)加大先進制程設備的拓展，增加了核心部件的備品備件。

不過，這個理由顯然沒有說服上交所。上交所在監(jiān)管函中要求至純科技結合2022年收到和支出的現(xiàn)金流量與對應的資產負債表項目、利潤表項目的勾稽關系，量化分析經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額大幅下降且持續(xù)為負的原因及合理性。

此外，年報顯示，2022年末，至純科技的應收賬款賬面價值為21.12億元，同比增長75.07%，遠高于其營業(yè)收入同比增速46.32%。對此，上交所要求至純科技補充披露應收賬款前五大對象情況，并結合業(yè)務開展情況、信用政策、結算方式、收入確認方式及時點等變動情況等，說明其應收賬款增長幅度高于營業(yè)收入增長幅度的原因及合理性，是否存在提前確認收入、通過放寬信政策刺激銷售的情形。

由于至純科技2022年末的應收賬款賬面余額為24.17億元，其中，賬齡在三年以上的應收賬款賬面余額為2.44億元，占其應收賬款賬面余額的比重為10.09%，而至純科技應收賬款按組合累計計提壞賬準備僅2.79億元，上交所要求至純科技補充披露賬齡在3年以上的應收賬款的主要構成，說明回款風險及應收賬款壞賬準備計提的充分性。

至純科技2022年末的預付款項為6.29億元，同比增長30.28%，其中，賬齡超過一年的預付款項合計約為9458萬元，同比增長55.11%。對此，上交所要求至純科技列示預付款項期末余額前五名的具體情況，并逐筆列示賬齡超過1年的主要預付款項的具體情況，說明是否存在資金占用或其他侵占上市公司利益的情形。