7月28日深交所官網(wǎng)披露，此前IPO遭遇“暫緩審議”的成都蕊源，與保薦機構(gòu)中金公司、審計機構(gòu)信永中和一道，回復(fù)了上市委會議要求落實事項。在此之前，成都蕊源經(jīng)歷了多達三輪問詢，但在上市委會議上還是有問題存疑。

此次回復(fù)顯示，公司的關(guān)聯(lián)方北京智芯（持股15%，系第三大股東）下屬企業(yè)采購公司“四合一”方案成品價格較其他供應(yīng)商“分立”方案競品平均售價更低，差異率在15%范圍內(nèi)，回復(fù)稱“關(guān)聯(lián)交易價格公允”。招股書顯示，公司整體毛利率2022年和2023年一季度分別為44.8%和36.4%。

另外，根據(jù)招股書的披露，作為第一大客戶北京智芯系貢獻了公司2022年營收的15.71%（4668萬元）。此次回復(fù)顯示，北京智芯系對公司利潤總額的貢獻度比對營收的貢獻度還要更高一些，達到22.49%。

【資料圖】

此次回復(fù)中公司也給出了2023年上半年的業(yè)績預(yù)告，凈利潤大約為3370萬元，同比下滑16%。但公司在招股書中給出的2023年度凈利潤預(yù)測是增長3.9%，不知在上半年拉胯的情況下能否實現(xiàn)該業(yè)績預(yù)測呢？需要指出的是，公司2022年度凈利潤就已結(jié)束高增長，轉(zhuǎn)為下滑27%。

經(jīng)歷三輪問詢后遭“暫緩”

要求進一步說明關(guān)聯(lián)交易事項等

沖刺創(chuàng)業(yè)板的成都蕊源半導(dǎo)體科技股份有限公司（簡稱“成都蕊源”），早在2022年5月23日就獲受理，但是整個問詢流程較長，一共經(jīng)歷了三輪問詢。這在2022年下半年以來的創(chuàng)業(yè)板申報中較為少見，一般情況下問詢大多不超過兩輪。

這樣，公司一直到今年3月21日才等來上會，但非常不幸的是，即便已經(jīng)問詢?nèi)?，公司在上市委會議上卻還是有問題存疑，因而遭遇“暫緩審議”。

上市委首先關(guān)注公司的關(guān)聯(lián)銷售問題。根據(jù)申報材料，北京智芯2021年6月成為成都蕊源第三大股東，其子公司卻又是成都蕊源2021年第三大客戶，2022年1-6月則上升為第一大客戶（根據(jù)最新招股書2022年全年也是第一大客戶）。

其次是業(yè)績波動問題。公司2021年營業(yè)收入同比增長173.87%，顯著高于同期同行業(yè)可比公司平均水平，但2022年1-6月營業(yè)收入同比增長失速到僅有5.97%，又低于同行業(yè)可比公司平均水平。從其更新的最新招股書來看，公司2022年全年營業(yè)收入同比減少8.78%，凈利潤同比減少27.33%。

第三是經(jīng)銷商問題。2021年、2022年成都蕊源前五大經(jīng)銷商與2019年、2020年相比變化較大，部分經(jīng)銷商成立時間較短即成為公司主要經(jīng)銷商。2019年至2021年，經(jīng)銷毛利率分別為27.84%、34.66%、47.73%，直銷毛利率分別為25.65%、29.77%、42.83%，經(jīng)銷毛利率高于直銷毛利率。

在最后的“需進一步落實事項中”，上市委要求公司進一步說明與北京智芯子公司關(guān)聯(lián)交易情況及占公司營業(yè)收入、成本費用、利潤總額的比例，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，相關(guān)信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整。同時，保薦人、申報會計師也要核查并發(fā)表明確意見。

有產(chǎn)品價格差異率在15%以內(nèi)

回復(fù)稱定價具有公允性

那么公司及保薦人等是如何回復(fù)上市委意見落實函的呢？

回復(fù)顯示，根據(jù)北京智芯說明，2020-2022年度，北京智芯采購成都蕊源“分立”方案產(chǎn)品的平均價格較其他供應(yīng)商“分立”方案競品平均售價差異率均在±10%合理范圍內(nèi)，“不存在重大差異”。

由于2020-2022年度北京智芯未向其他供應(yīng)商采購“四合一”方案，故“四合一”方案無直接可比的競品采購價格；然而，雖然“四合一”方案與“分立”方案不具備直接的替代關(guān)系，但考慮到兩者具備相似的功能，故在價格方面仍具備一定的參考性。

2021-2022 年度，北京智芯下屬企業(yè)采購成都蕊源“四合一”方案成品價格（或匡算成品價格）較其他供應(yīng)商“分立”方案競品平均售價更低，但差異率在15%合理范圍內(nèi)，“定價具有公允性”。另經(jīng)對比成都蕊源向北京智芯銷售毛利率與智能電力行業(yè)產(chǎn)品其他直銷客戶毛利率，“兩者不存在重大差異”?！鞍l(fā)行人與北京智芯關(guān)聯(lián)交易價格公允?！?/p>

回復(fù)顯示，2022年度北京智芯對公司的采購金額占其HPLC電源管理芯片采購總額比例“不足25%”。回復(fù)稱，報告期內(nèi)其對公司的采購金額增長符合其業(yè)務(wù)發(fā)展需要，且未來仍具備持續(xù)開展合作的市場空間。

回復(fù)稱，報告期內(nèi)公司向北京智芯銷售HPLC模塊電源管理芯片對北京智芯具有合理性與必要性，主要原因系：1）公司相關(guān)產(chǎn)品符合北京智芯HPLC模塊產(chǎn)品的業(yè)務(wù)需要，且部分產(chǎn)品較競品存在集成度更高、體積更小等優(yōu)勢；2）公司相關(guān)產(chǎn)品較競品存在一定價格優(yōu)勢，能夠降低北京智芯的采購成本；3）相關(guān)交易符合北京智芯降低對原有供應(yīng)商的依賴，提高供應(yīng)鏈的安全和穩(wěn)定性的需要。

此前的招股書顯示，北京智芯持有公司15%股份，為第三大股東，智芯半導(dǎo)體、深圳智芯均為北京智芯的全資子公司，杭州萬高系北京智芯控股子公司，北京智芯系國家電網(wǎng)下屬企業(yè)。2020-2022年度，北京智芯及其子公司交易占營業(yè)收入的比例分別為0.56%、4.44%及 15.69%，呈爆發(fā)式增長態(tài)勢。

而此次回復(fù)顯示，北京智芯系貢獻公司利潤總額的比例還要比營收貢獻占比高一些，報告期內(nèi)分別為1.2%、6.38%和22.49%，2022年絕對金額已經(jīng)達到1731萬元。

上半年凈利潤或下滑16%

凈資產(chǎn)3.29億擬募資15億

對上市委關(guān)注的業(yè)績波動問題，公司本次回復(fù)雖然沒有專門回應(yīng)，但也“劇透”了一些數(shù)據(jù)，整體來看并不樂觀。

回復(fù)顯示，公司結(jié)合2023年1-5月實際經(jīng)營成果（未經(jīng)審計），及2023年6月預(yù)測情況對2023年1-6月整體經(jīng)營業(yè)績進行了預(yù)測。公司預(yù)計2023年1-6月營業(yè)收入同比變動約為-2.98%，延續(xù)了2022年全年的下滑態(tài)勢；公司預(yù)計2023年1-6月營業(yè)成本同比增長11.72%，增幅高于營業(yè)收入增幅，導(dǎo)致毛利同比下降21.08%，綜合毛利率下降約8.36個百分點。

而凈利潤則僅有3370萬元，同比下滑幅度達到了16.09%。

而在招股書中，公司曾預(yù)測2023年度實現(xiàn)營業(yè)收入3.25億元，較上年增長9.26%；預(yù)測2023 年度凈利潤為7077.89萬元，較上年增長3.9%；預(yù)測2023年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤6841.82萬元，較上年增長1.8%。如今在上半年凈利潤下滑16%的情況下，全年還能保持增長3.9%嗎？

實際上，2022年度公司業(yè)績已經(jīng)結(jié)束2021年的爆發(fā)增長，出現(xiàn)大幅下滑。

招股書顯示，2022年公司營業(yè)收入同比減少 8.78%，凈利潤同比減少27.33%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤同比減少26.3%。公司稱，2022年初以來，市場前期“缺芯”問題已逐步得到緩解，行業(yè)存貨水平逐步回升，景氣度較2021年中的高位有所回落，終端及渠道由“缺芯”階段的備貨導(dǎo)向逐步轉(zhuǎn)變?yōu)槿齑鎸?dǎo)向，產(chǎn)品價格存在一定下行壓力。

招股書顯示，公司從事電源管理芯片的研發(fā)、設(shè)計、封測和銷售。公司產(chǎn)品以DC-DC芯片為主，同時涵蓋保護芯片、充電管理芯片、LDO 芯片、LED 驅(qū)動芯片、馬達驅(qū)動芯片、PMU 芯片、復(fù)位芯片等系列電源管理芯片。報告期各期（2020至2022年），公司主營業(yè)務(wù)收入主要來自成品芯片的銷售，各期收入占比分別為85.46%、95.13%和90.24%。

合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示，公司2020年還是一家總資產(chǎn)1.25億、凈資產(chǎn)不到1億元的公司，截至2022年末總資產(chǎn)也不過4.4億元，凈資產(chǎn)約3.29億元，但本次IPO卻拋出了高達15億元的擬募資額。

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