近年來，伴隨新能源汽車行業(yè)的蓬勃發(fā)展，產(chǎn)業(yè)鏈上企業(yè)開始掀起上市潮，贛州吉銳新能源科技股份有限公司(下稱“吉銳科技”)也成為新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)搶灘A股大軍之一。9月27日，吉銳科技更新了招股書，繼續(xù)沖刺創(chuàng)業(yè)板。

【資料圖】

通俗來說，吉銳科技的主業(yè)是廢舊鋰電池回收利用，尤其是面向新能源汽車的廢舊動力鋰電池。事實上，廢舊動力鋰電池回收是伴隨新能源汽車發(fā)展才逐漸興起的行業(yè)，目前行業(yè)集中度不高，新入局者比比皆是。《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者此前也注意到，連成立時間還不到4年半的吉銳科技一位監(jiān)事在退休前也創(chuàng)辦了同業(yè)競爭企業(yè)，尤其是公司報告期內(nèi)的部分重要股東或董事、副總經(jīng)理等，也曾在報告期內(nèi)創(chuàng)辦或持股同行業(yè)企業(yè)，但公司招股書對這些涉及董高的企業(yè)信披完整性值得商榷，特別是一家企業(yè)還是公司報告期內(nèi)某原材料的重要供應(yīng)商。

對于吉銳科技一位監(jiān)事退休前創(chuàng)辦同業(yè)競爭企業(yè)，部分股東低價入股公司，間接股東暨財務(wù)負責人曾是公司IPO審計機構(gòu)員工，以及招股書信披出現(xiàn)低級錯誤等其它值得關(guān)注情形，本報也將繼續(xù)關(guān)注。

核心產(chǎn)品價格暴跌令業(yè)績前景蒙陰

來自江西贛州的吉銳科技在招股書中自述深耕新能源鋰電池循環(huán)利用領(lǐng)域，專業(yè)從事廢舊鋰電池正極材料回收利用及鋰電池材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與加工服務(wù)，主要產(chǎn)品包括電池級碳酸鋰、磷酸鐵、鎳/鈷/錳鹽等，主要用于制造鋰電池正極材料的原料，最終應(yīng)用于新能源汽車、儲能、消費電子等領(lǐng)域。

報告期內(nèi)的2020-2023年上半年，公司主營業(yè)務(wù)收入中來自電池級碳酸鋰的收入始終超過90%，最高接近100%。公司前五大客戶銷售收入占比也一直在80%左右，而且主要為新能源汽車動力鋰電池相關(guān)企業(yè)，公司在招股書中給出的典型客戶更全部是新能源汽車及產(chǎn)業(yè)鏈上企業(yè)。

此次創(chuàng)業(yè)板IPO，吉銳科技擬募資11億元，核心募投項目也是投資額10億元的年處理11萬噸磷酸鐵鋰電池的鋰電池循環(huán)利用項目，另外投資1億元的鋰離子電池材料循環(huán)制造研發(fā)技術(shù)中心項目也是依托前者進行。

由于行業(yè)方興未艾，吉銳科技近年收入可謂爆發(fā)式增長，2021年營收還只有1.66億元，2022年已達到9.30億元，今年上半年更是已有8.57億元。但公司盈利增長沒有營收這般迅猛，2021年歸母凈利潤3763.69萬元，2022年營收暴增約460%，同期歸母凈利潤只增長約200%。伴隨著今年來電池級碳酸鋰價格大幅回落，今年上半年，在公司營收同比大增超過193%的局面下，歸母凈利潤卻幾乎原地踏步，營業(yè)利潤甚至出現(xiàn)下滑。

上海鋼聯(lián)10月13日的數(shù)據(jù)顯示，當日電池級碳酸鋰平均報價為17.9萬元/噸，較6月中旬31.5萬元/噸的報價跌幅超過40%，該報價與電池級碳酸鋰此前的年內(nèi)低點仍幾乎相當。而2022年11月份時，電池級碳酸鋰價格一度逼近60萬元/噸。

對于電池級碳酸鋰價格今年來斷崖式下跌的原因，業(yè)內(nèi)一致認為是供大于求，而且普遍認為短期內(nèi)可能難以改變。

一供應(yīng)商系董事曾存重大影響企業(yè)

事實上，廢舊動力鋰電池回收是近幾年伴隨新能源汽車迅速發(fā)展后崛起的行業(yè)，新入局者比比皆是。

吉銳科技報告期內(nèi)曾經(jīng)的重要股東、董事暨目前間接股東蔡昶，也是其中一員。

根據(jù)公司招股書，蔡昶在2020年1月至2021年9月期間，作為顯名股東持有公司5%以上股權(quán)，此外在2021年1月至2022年8月?lián)芜^公司董事，后于2022年8月辭任。不過，目前其仍是贛州銳展持股超5%股東，而贛州銳展系公司持股11.48%股東。

蔡昶在報告期內(nèi)持股公司5%以上或任公司董事期間，曾投資、任職過其他企業(yè)，其中可能包括同業(yè)競爭企業(yè)。

2020年5月13日成立的贛州迪建目前經(jīng)營范圍包括新能源汽車廢舊動力蓄電池回收及梯次利用(不含危險廢物經(jīng)營)，再生資源回收、銷售、加工等，與公司業(yè)務(wù)接近甚至存在同業(yè)競爭。

此外，2020年4月成立、2022年6月8日注銷的贛州碩迪新能源科技中心(有限合伙)(以下簡稱“贛州碩迪”)，蔡昶出資比例為56.50%并任執(zhí)行事務(wù)合伙人，為其實控人。

需要注意的是，吉銳科技披露的對首輪問詢回復顯示，贛州迪建系公司三元電池廢料料和其他鎳鈷廢料的2022年前五大供應(yīng)商之一。

吉銳科技對首輪問詢回復截圖

關(guān)聯(lián)方信披引人關(guān)注

證監(jiān)會招股書信披新規(guī)的第七十八條明確，“發(fā)行人應(yīng)披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方變化情況。關(guān)聯(lián)方變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方的，發(fā)行人應(yīng)比照關(guān)聯(lián)交易的要求持續(xù)披露與原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況，以及原關(guān)聯(lián)方相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等?！?/p>

按照關(guān)聯(lián)方認定標準來看，蔡昶在報告期內(nèi)持股公司5%以上或任公司董事的期間，對贛州迪建存在過重大影響，對贛州碩迪存在過控制，這兩家企業(yè)應(yīng)是公司報告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方。

吉銳科技招股書對于關(guān)聯(lián)方信披方面，除了公司持股5%以上股東、參控股企業(yè)、董監(jiān)高、控股股東實控人及董監(jiān)高關(guān)系密切的家庭成員、關(guān)聯(lián)自然人控制或任董高企業(yè)等關(guān)聯(lián)方之外，還披露了其他關(guān)聯(lián)方，包括：(1)過去十二個月內(nèi)曾為公司關(guān)聯(lián)方;(2)因與發(fā)行人或其關(guān)聯(lián)方簽署協(xié)議或者作出安排而在該等協(xié)議或安排生效后12個月內(nèi)將成為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方的主體;(3)根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與發(fā)行人具有特殊關(guān)系，可能造成發(fā)行人對其有利益傾斜的主體。

公司招股書中，將蔡昶作為其他關(guān)聯(lián)方進行了相應(yīng)披露，但對蔡昶在公司招股書報告期內(nèi)持股超20%或控制的上述兩家企業(yè)并未提及。尤其是贛州碩迪2022年6月8日注銷時，蔡昶還擔任著吉銳科技董事，離公司首次披露的招股書簽署日不到12個月。

收購的關(guān)鍵資產(chǎn)系公司董事控制

此外，吉銳科技招股書的關(guān)聯(lián)方信披中，對公司董事、副總經(jīng)理李斌控制的企業(yè)也有未披露之處。

通過企查查查詢的工商登記信息顯示，深圳市春秋源新能源科技有限公司(以下簡稱“深圳春秋源”)2016年12月23日成立、2021年3月2日注銷，存續(xù)期間股東、主要人員未發(fā)生變更，李斌持股80%并擔任法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理。深圳春秋源還是公司2019年收購力道新能源的交易對手之一，曾持有后者85%股權(quán)。目前力道新能已是公司核心子公司，2022年公司營收超九成來自該子公司、凈利潤更是全靠其貢獻。不過，公司招股書在關(guān)聯(lián)方中未披露這家2021年3月注銷前還是李斌控制的深圳春秋源。

有意思的是，公司招股書披露的其他關(guān)聯(lián)方中，卻有一個2020年12月注銷的企業(yè)——“江門市朗達科技有限公司，原為發(fā)行人董事、持股5%以上股東田吉平間接控制的企業(yè)，已于2020年12月注銷”。

2020年12月注銷的公司董事、重要股東田吉平控制的江門朗達作為關(guān)聯(lián)方進行了披露，但董事、高管李斌控制且2021年3月2日前才注銷的企業(yè)，以及2022年6月才注銷并由當時還是公司董事的蔡昶控制的企業(yè)卻不披露，公司招股書對于關(guān)聯(lián)方披露標準和完整性著實有點惹人關(guān)注。

此外，公司董事季洪生目前還擔任2005年2月成立的上海和川廢舊物資回收有限公司監(jiān)事，該企業(yè)葉麗芬持股60%、季洪根持股40%，葉麗芬任執(zhí)行董事，季洪生與季洪根關(guān)系以及上海和川與公司有無業(yè)務(wù)往來，也值得注意。

五問關(guān)聯(lián)方信披完整性

對于吉銳科技關(guān)聯(lián)方信披標準和完整性，一系列疑問縈繞公司：

一、蔡昶作為公司重要股東或任職董事期間，在報告期內(nèi)曾對兩家企業(yè)持股20%或?qū)嶋H控制，其中包括同業(yè)競爭企業(yè)，公司招股書為何不作披露?

二、從公司對審核問詢函回復看，蔡昶曾持股20%的贛州迪建在2022年還是一原材料的前五大供應(yīng)商之一，是否應(yīng)該按照實質(zhì)重于形式而比照關(guān)聯(lián)交易進行披露?公司不作披露的原因是什么，是否合理?除了2022年，報告期內(nèi)其他年份，尤其是蔡昶持股贛州迪建期間，公司與贛州迪建又是否存在類似的業(yè)務(wù)往來?

三、董事、副總經(jīng)理李斌控制的深圳春秋源作為公司收購力道新能時的交易對手之一，且于2021年3月才注銷，但公司招股書并未披露，卻披露了另一位董事、重要股東2020年12月注銷的企業(yè)，這是為什么?公司未披露報告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方深圳春秋源，是否會影響信披完整性以及影響投資者對公司收購力道新能的完整了解、判斷?

四、梳理來看，蔡昶、李斌在報告期內(nèi)曾經(jīng)控制或存重大影響的多家企業(yè)，公司招股書都未披露，是巧合、遺漏還是隱瞞?公司認為不作披露是否會影響信披完整性，公司又如何看待自身信披完整性和信披質(zhì)量?公司認為這會否影響投資者對公司的認知、判斷?

五、對于兩位董高在報告期內(nèi)曾經(jīng)控制或存重大影響的上述多家企業(yè)未披露，保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)是否知曉和有無表示意見?保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)如何對招股書信披進行勤勉盡責地審查審核?

公司回復依照規(guī)定已進行披露

此前，記者就上述疑問通過電郵致函吉銳科技，公司隨后通過電郵進行了回復。

對疑問一，公司稱：“報告期內(nèi)，直接或間接持有公司5%以上股份的主要股東及實際控制人基本情況已于招股書中詳細披露。截止招股書簽署日，蔡昶共持有贛州銳展5.31%的股份，已作為其他關(guān)聯(lián)方于招股書中進行披露，披露標準符合相關(guān)法規(guī)要求。同業(yè)競爭方面，為避免損害公司及其他股東利益，保證公司長期穩(wěn)定發(fā)展，有效防止及避免同業(yè)競爭，公司控股股東、實際控制人司馬忠志、吉銳科技5%以上主要股東長信科技實際控制人田吉平分別向公司出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，此外，贛州銳展屬于投資平臺，贛州銳科及贛州銳和屬于員工持股平臺，除對發(fā)行人進行股權(quán)投資外未從事其他經(jīng)營活動，與公司不構(gòu)成同業(yè)競爭?！?/p>

對疑問二，公司回復：“關(guān)于您所提及的關(guān)聯(lián)交易披露情況，公司已根據(jù)關(guān)聯(lián)交易判定標準，詳細披露了報告期內(nèi)發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易往來，實行規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的措施，完善并嚴格執(zhí)行相關(guān)制度，進一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，此外，公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》。公司將盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，公司將遵循公平、公正、公開以及等價有償?shù)幕旧虡I(yè)原則;切實履行信息披露的有關(guān)規(guī)定;不損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益?！?/p>

對疑問三，公司表示：“吉銳有限2019年10月受讓李斌及其控制的公司春秋源持有的力道新能100%的股權(quán)，深圳春秋源曾經(jīng)僅作為力道新能的持股主體，未開展其他經(jīng)營業(yè)務(wù)，已于2021年3月注銷?！?/p>

對疑問四、五，公司稱：“關(guān)于您所關(guān)注的信息披露完整性問題，保薦機構(gòu)已按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》的要求對發(fā)行人披露的股東信息進行全面深入核查，逐條認真落實了核查工作，已按照《監(jiān)管規(guī)則使用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》完善了《民生證券股份有限公司關(guān)于贛州吉銳新能源科技股份有限公司股東信息披露的專項核查意見》。公司在IPO過程中已嚴格按照信息披露相關(guān)法律法規(guī)履行披露義務(wù)，確保披露信息的真實、準確、完整?！?/p>

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