（原標(biāo)題：預(yù)付款蹊蹺，實(shí)際流向存疑！南京新百募集資金被占用挪用了嗎？）

南京新百公告稱(chēng)，擬終止2017年非公開(kāi)發(fā)行募投的“養(yǎng)老護(hù)理人才培訓(xùn)基地項(xiàng)目”，并將剩余的1.23億元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，該公司出了什問(wèn)題？

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《投資時(shí)報(bào)》研究員  余飛

一個(gè)多年前的募資項(xiàng)目，如今累計(jì)投入進(jìn)度僅僅過(guò)半，且相關(guān)投入主要以預(yù)付項(xiàng)目款存在，這種情況正常嗎？

為了補(bǔ)充流動(dòng)資金，南京新街口百貨商店股份有限公司（下稱(chēng)南京新百，600682.SH）將此前募資項(xiàng)目用途進(jìn)行了變更。8月8日，南京新百提交公告稱(chēng)，擬終止2017年非公開(kāi)發(fā)行募投項(xiàng)目“養(yǎng)老護(hù)理人才培訓(xùn)基地項(xiàng)目”，并將剩余的募集資金及相應(yīng)利息收入，永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，涉及金額1.23億元。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，從近期動(dòng)作來(lái)看，南京新百在不斷將此前的募集資金用途進(jìn)行變更，且都是用于“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。前期，該公司已將“遠(yuǎn)程醫(yī)療分診與服務(wù)平臺(tái)”項(xiàng)目剩余募集資金0.78億元變更為永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，合計(jì)約占募集資金凈額的57.22%。

根據(jù)公告，該公司自2017年非公開(kāi)發(fā)行募集資金到賬以來(lái)，項(xiàng)目投入主要以預(yù)付項(xiàng)目款存在。截至2022年12月31日，募集資金中有2.26億元在賬面反映為預(yù)付款項(xiàng)，其中5299萬(wàn)元預(yù)付款已于2023年4月收回。

公告披露后，上交所向該公司下發(fā)問(wèn)詢函。根據(jù)要求，南京新百需分別列示預(yù)付對(duì)象名稱(chēng)、預(yù)付內(nèi)容、金額、賬齡及預(yù)付原因，并進(jìn)一步核查預(yù)付款項(xiàng)的實(shí)際流向，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，是否存在募集資金被直接或間接占用、挪用等情形。

高額商譽(yù)規(guī)模懸頂

南京新百成立于1952年，是南京地區(qū)老牌百貨商店。2011年，三胞集團(tuán)耗資6億元獲得南京新百控制權(quán)，成為公司實(shí)際控股股東。三胞集團(tuán)入主后，南京新百迅速開(kāi)啟并購(gòu)擴(kuò)張模式，2014年以1.55億英鎊收購(gòu)英國(guó)老牌百貨公司HOF的89%股權(quán)。

2016年前，南京新百還是基于百貨主業(yè)擴(kuò)張，此后該公司開(kāi)始跨界醫(yī)療，并在大健康領(lǐng)域快速拓展。

彼時(shí)，南京新百發(fā)行股份收購(gòu)養(yǎng)老服務(wù)平臺(tái)安康通84%股權(quán)，控股以色列養(yǎng)老服務(wù)公司Natali的三胞國(guó)際100%股權(quán)，收購(gòu)造血領(lǐng)域的齊魯干細(xì)胞76%股權(quán)。此外，公司還募集配套資金3.5億元，用于安康通和三胞國(guó)際旗下的養(yǎng)老護(hù)理人才培訓(xùn)基地、遠(yuǎn)程醫(yī)療分診與服務(wù)平臺(tái)兩個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。

2018年，南京新百又收購(gòu)美國(guó)生物制藥公司丹瑞和世鼎香港。2022年，公司以持有的新百地產(chǎn)100%股權(quán)與南京三胞醫(yī)療持有的徐州新健康80%股權(quán)進(jìn)行置換。

經(jīng)過(guò)一番操作，南京新百主營(yíng)業(yè)務(wù)覆蓋現(xiàn)代商業(yè)、健康養(yǎng)老與生物醫(yī)療領(lǐng)域，覆蓋百貨零售、物業(yè)租賃、健康養(yǎng)老服務(wù)、臍帶血造血干細(xì)胞存儲(chǔ)以及細(xì)胞免疫治療等。

隨著持續(xù)并購(gòu)，南京新百的商譽(yù)規(guī)模大幅增長(zhǎng)。截至2016年末，該公司商譽(yù)規(guī)模為39.37億元，到2022年底時(shí)，公司商譽(yù)規(guī)模已經(jīng)達(dá)到61.03億元。

近年來(lái)，由于收購(gòu)標(biāo)的表現(xiàn)乏力，南京新百已經(jīng)遇到不小壓力。2018年，南京新百計(jì)提商譽(yù)減值33億元，當(dāng)年虧損高達(dá)8.86億元。

同時(shí)，該公司收購(gòu)的多個(gè)標(biāo)的遇到剛過(guò)業(yè)績(jī)承諾期就變臉的狀況。實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾后的第一年，即2022年，世鼎香港凈利潤(rùn)就同比下滑53.97%，安康通凈利潤(rùn)同比下滑73.14%。面對(duì)相關(guān)資產(chǎn)業(yè)績(jī)大幅下滑，在2022年報(bào)中，南京新百?zèng)]有對(duì)安康通、世鼎香港計(jì)提商譽(yù)，也遭到了一些質(zhì)疑。

數(shù)據(jù)來(lái)源：同花順iFinD

募投項(xiàng)目變更補(bǔ)流

此次南京新百收到上交所問(wèn)詢函，與公司早年間的募投項(xiàng)目資金用途變更相關(guān)。

根據(jù)公告，公司擬終止2017年非公開(kāi)發(fā)行募投項(xiàng)目“養(yǎng)老護(hù)理人才培訓(xùn)基地項(xiàng)目”，并將剩余的募集資金及相應(yīng)利息收入永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，涉及金額1.23億元。前期，公司已將“遠(yuǎn)程醫(yī)療分診與服務(wù)平臺(tái)”項(xiàng)目剩余募集資金0.78億元變更為永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，合計(jì)約占募集資金凈額的57.22%。

需要注意的是，2017年的募投項(xiàng)目到如今仍然進(jìn)度緩慢。

公告顯示，募投項(xiàng)目“養(yǎng)老護(hù)理人才培訓(xùn)基地項(xiàng)目”已投入1.34億元，累計(jì)投入進(jìn)度僅約52.3%。募投項(xiàng)目“遠(yuǎn)程醫(yī)療分診與服務(wù)平臺(tái)”實(shí)際投入0.12億元，占擬投入募集資金的13.3%。

因此，在問(wèn)詢函中上交所要求南京新百說(shuō)明，相關(guān)募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的具體用途，如非僅用于主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，說(shuō)明擬就資金安全采取的保障措施。同時(shí)，還需結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)資金需求和貨幣資金情況，說(shuō)明本次募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的合理性和必要性。

另一方面，作為南京新百的控股股東，三胞集團(tuán)的資金問(wèn)題仍然難解。

在2018年陷入流動(dòng)性危機(jī)后，三胞集團(tuán)整體約有600億元負(fù)債規(guī)模。近日，有資管公司公告稱(chēng)，三胞集團(tuán)出現(xiàn)5580萬(wàn)元債務(wù)違約。繼民生信托撤回針對(duì)三胞的執(zhí)行申請(qǐng)后，浙商金匯提前申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全。

而三胞集團(tuán)旗下的另一家上市公司*ST宏圖，則因虛構(gòu)購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)、虛增收入和利潤(rùn)，2017年和 2018年年度報(bào)告存在虛假記載，在4月收到證監(jiān)會(huì)行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)。

5月26日，*ST宏圖公告稱(chēng)，因公司股票已連續(xù)20個(gè)交易日的每日股票收盤(pán)價(jià)均低于1元，上交所將對(duì)公司股票作出終止上市的決定。