南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下稱“南京南鋼”）股權交易再生是非：眼看聯(lián)姻失敗，沙鋼祭起司法手段試圖“逼婚”。

【資料圖】

4月27日，復星國際發(fā)布公告稱，收到沙鋼在江蘇高院發(fā)起的訴訟。沙鋼要求繼續(xù)履行《股權轉讓協(xié)議》，要求復星國際旗下相關子公司把此次交易中南京南鋼的60%股權變更登記到沙鋼名下。

復星表示，訴訟不會影響本集團的正常營運。會根據相關事實、協(xié)議和法律，積極應訴，維護公司的正當權益，維護交易的確定性。

這是沙鋼為爭奪南京南鋼股權發(fā)起的第二場訴訟。關注此項交易的相關法律人士分析認為，整體看來，沙鋼兩起訴訟都漏洞百出、于法無據，其堅持對簿公堂，本的目的或是為了拖延時間，阻止南鋼集團行使優(yōu)先購買權。

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連環(huán)訴訟爭奪股權

短時間內，沙鋼連續(xù)提起訴訟的目的何在？此次沙鋼針對的是《股權轉讓協(xié)議》中優(yōu)先購買權是否成立的問題，認為相關協(xié)議應該繼續(xù)履行的問題。

需要注意的是，3月14日雙方在正式的《股權轉讓協(xié)議》中，就南京南鋼60%股權轉讓的優(yōu)先購買權相關事宜作了特別約定：若南鋼集團行使優(yōu)先權，復星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權轉讓協(xié)議》。同日，復星向南鋼集團發(fā)出是否行使優(yōu)先購買權的通知函，南鋼集團須自接到書面通知之日起30日內答復。

4月2日，南鋼集團正式通知復星決定行使優(yōu)先權。

4月3日，復星在收到南鋼集團決定行使優(yōu)先購買權的回函后，依約向沙鋼發(fā)出了交易終止函，并于4月4日將誠意金及相應利息共計82.9億元退還給沙鋼。而根據約定，沙鋼應在收到82.9億元后三個工作日內將49%股權解除質押，但目前沙鋼并未依約就相應股權解除質押。

相關律師分析認為，法律法規(guī)、南鋼章程均未限制南鋼集團行使優(yōu)先購買權所需資金的來源，更沒有限制南鋼集團的股權架構、公司治理安排。換言之，南鋼集團作為獨立法人依法享有優(yōu)先購買權，如何融資屬于南鋼集團的經營自主權范疇，收購款項來源只要合法即可，并不對其優(yōu)先購買權產生影響，不能就此限制南鋼集團作為原股東法定優(yōu)先認購權的行使。

相關律師認為，雙方已經明確約定，當南鋼集團行使優(yōu)先購買權后，復星和沙鋼的《股權轉讓協(xié)議》就可按約終止，沙鋼起訴于法無據。

而就在幾天前沙鋼就股權質押的問題已經提前啟動訴訟。

4月21日，復星國際公告稱，收到了沙鋼方面的起訴書，要求復星執(zhí)行其2022年10月14日與沙鋼集團簽訂的《投資框架協(xié)議》的約定條款：復星在全額收到總誠意金后10個工作日內，爭取將其持有的南京南鋼11%的股權進行第二期股權質押，并完成質押登記手續(xù)。

公告認為，框架協(xié)議使用“爭取”的表述，是不保證完成該等股權質押。因為雙方充分知曉系爭股權當時已質押給南鋼集團，將系爭股權質押給沙鋼并辦理登記事宜，并非復星國際方面單方可獨立決定并操作的事項。

2023年3月14日，沙鋼與復星正式簽訂《股權轉讓協(xié)議》，其中約定《股權轉讓協(xié)議》已取代此前的《投資框架協(xié)議》，故框架協(xié)議實際已被替代并終止。

在相關法律人士看來，沙鋼用已失效的框架協(xié)議來提起訴訟于法無據，存在明顯的瑕疵。

針對上述情況，復星也在此前公告中表示，在框架協(xié)議已終止且其項下主債權已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴訟權利，依據已失效的框架協(xié)議向上海二中院提起系爭股權質押之訴并進行保全，缺乏基本的商業(yè)誠信。

此外，上述《股權轉讓協(xié)議》也就系爭股權質押事宜做了明確約定，即復星于股權交割前將系爭股權質押給沙鋼即可。

沙鋼在股權交割日遠未到期的3月27日即提前“搶跑”進行起訴，耐人尋味。此外，即便雙方關于系爭股權質押存在爭議，也應按《股權轉讓協(xié)議》中的約定，向南京南鋼所在地具有管轄權的法院提起訴訟。

相關法律人士分析認為，沙鋼雖然有提起訴訟的權利，但實際是在利用“技術手段”進行“纏訴”，目的在于打亂南鋼集團行使優(yōu)先購買權的節(jié)奏，從而讓其行權條件不足。

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步步為營沙鋼“逼婚”

縱觀本次收購案的全程，優(yōu)先購買權的問題一直都存在著不確定性，勝算不高，沙鋼為什么還愿意入局？

在復星與沙鋼先后簽訂的幾份轉讓協(xié)議中，都就優(yōu)先購買權的問題做了明確的約定的風險提示。

據知情人士透露，沙鋼知道南鋼集團行使優(yōu)先購買權的意愿極大，一開始賭的是南鋼集團在短期內無法籌集多達130多億的資金。

南京南鋼是塊不可多得的優(yōu)質資產。南京南鋼作為一家年產千萬噸級優(yōu)特鋼生產能力的國家級高新技術企業(yè)，是國際一流中厚板精品基地、特鋼精品基地、復合材料基地，位列2022年中國企業(yè)500強第141位，中國制造業(yè)第61位，江蘇省第6位，南京市第1位。

面對這樣一個優(yōu)質資產，沙鋼果斷出手，意欲納入麾下。如果成功，沙鋼將成為僅次于中國寶武，在中國排名第二的鋼鐵企業(yè)。

然而，沒想到的是，南鋼集團竟然在短期內和談好了條件引進了中信旗下的新冶鋼戰(zhàn)投增資。本以為可以順利推進交易的沙鋼，沒想到被南鋼集團使用了優(yōu)先購買權而打亂了原計劃。

據媒體報道，沙鋼此前高層的意見是，如果交易不成，按協(xié)議收取8%的保證金利息也是可以接受的。

眼看煮熟的鴨子飛了，沙鋼開始調整策略。相關人士分析，此前沙鋼主動“迎親”不成，現(xiàn)在是赤膊上陣試圖“搶親”，通過訴訟阻止或延遲南鋼集團行使優(yōu)先購買權。

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