7月26日，香港交易所發(fā)布公告稱，將正式修訂《上市規(guī)則》關(guān)于借殼上市等規(guī)定，新規(guī)于2019年10月1日正式生效。有業(yè)內(nèi)人士稱，未來“殼”交易將變得更難，逾千家“殼股”將受影響。

香港交易所上市主管戴林瀚表示，本次修訂進(jìn)一步加強(qiáng)《上市規(guī)則》有關(guān)反收購行動(dòng)的規(guī)定及持續(xù)上市準(zhǔn)則，有助交易所應(yīng)對(duì)市場(chǎng)上層出不窮的借殼上市手法，提升對(duì)殼股活動(dòng)的監(jiān)管。因此，修訂對(duì)整個(gè)市場(chǎng)是一大進(jìn)步，而又不會(huì)限制上市發(fā)行人進(jìn)行正當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)活動(dòng)、業(yè)務(wù)擴(kuò)充或多元發(fā)展。

“本次修訂正式落地，將大為收緊港股借殼上市的判定標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)港股退市執(zhí)行力度，并極大打擊港股殼的資本運(yùn)作能力。由于港股資金面活躍，市場(chǎng)估值提升較高，吸引了眾多國內(nèi)公司赴港上市，包括內(nèi)地多家互聯(lián)網(wǎng)獨(dú)角獸公司。不過，這也使得多年來港股借殼上市盛行，不少在A股市場(chǎng)上市遇挫的企業(yè)萌生了在港股買殼的念頭。”前海開源首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍7月28日對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

蘇寧金融研究院高級(jí)研究員顧慧君7月28日在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，近年來，雖然香港主板尤其是創(chuàng)業(yè)板的上市門檻有所放松，但達(dá)到上市條件還是存在一定難度，這造成了香港主板和創(chuàng)業(yè)板的“殼”具備較大價(jià)值，國內(nèi)一些公司正是通過借殼才得以快速實(shí)現(xiàn)赴港上市。

有業(yè)內(nèi)人士表示，截至目前，港股有1480只股票市值低于10億港元，在港股中占比高達(dá)62%。這類小市值公司，主營業(yè)務(wù)對(duì)投資者沒有吸引力，市場(chǎng)成交不活躍，普遍被認(rèn)為是“殼股”。

另外，港交所7月26日所發(fā)布《咨詢總結(jié)》表示，近年來港股借殼上市盛行，投機(jī)炒殼行為已成為市場(chǎng)操控及內(nèi)幕交易的溫床。一方面，投資者買入上市發(fā)行人控制權(quán)以取得其上市地位，達(dá)到借殼上市目的;另一方面，上市發(fā)行人本身業(yè)務(wù)能力一般，而且常年虧損，于是出售相關(guān)業(yè)務(wù)賣殼。

值得一提的是，在關(guān)于借殼上市的修訂中，港交所對(duì)“反收購”進(jìn)行了重新定義，包括交易規(guī)模、目標(biāo)資產(chǎn)質(zhì)量、發(fā)行人業(yè)務(wù)性質(zhì)及規(guī)模、主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)根本轉(zhuǎn)變、控制權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)變動(dòng)，以及一連串的交易及/或安排。

同時(shí)，港交所禁止通過以下方式進(jìn)行借殼上市，包括大規(guī)模發(fā)行證券換取現(xiàn)金，當(dāng)中牽涉到又或會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)轉(zhuǎn)變，而所得資金將用作收購及/或開展規(guī)模預(yù)計(jì)遠(yuǎn)較發(fā)行人現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)龐大的新業(yè)務(wù)等。

此外，《上市規(guī)則》條文修訂中還規(guī)定，發(fā)行人不得在控制權(quán)變動(dòng)之時(shí)，或其后36個(gè)月內(nèi)建議將其全部或大部分原有業(yè)務(wù)出售或作實(shí)物配發(fā)。港交所亦可限制發(fā)行人不得在實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)手之時(shí)，或其后36 個(gè)月內(nèi)進(jìn)行有關(guān)出售或作實(shí)物配發(fā)。

在顧慧君看來，為了應(yīng)對(duì)借殼并提升對(duì)“殼股”的監(jiān)管，港交所對(duì)借殼方式和殼公司發(fā)行人的相關(guān)資產(chǎn)處置行為進(jìn)行了限制。上述修訂對(duì)內(nèi)地企業(yè)通過借殼赴港上市或產(chǎn)生以下影響：一是潛在殼資源減少;二是因借殼方式有所限制會(huì)增加借殼成本;三是因發(fā)行人處置資產(chǎn)時(shí)限要求拉長，導(dǎo)致整個(gè)借殼交易時(shí)間拉長，從而使得交易的不確定性增加。(劉偉杰)

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