黑芝麻(000716.SZ)再次深陷被質(zhì)疑隱瞞關(guān)聯(lián)交易的漩渦。

7月24日，在回復(fù)深交所的關(guān)注函中，黑芝麻對(duì)近期媒體報(bào)道的——自2014年以來向3家新成立廣告公司支付大額廣告預(yù)付款，與廣告公司相關(guān)高管關(guān)系密切，疑似隱瞞關(guān)聯(lián)交易等問題，進(jìn)行了詳細(xì)解釋。其稱相關(guān)廣告公司高管曾在黑芝麻關(guān)聯(lián)公司工作，但在與公司發(fā)生業(yè)務(wù)期間，不存在關(guān)聯(lián)交易。

這僅僅是多年來，黑芝麻數(shù)起被指向大股東輸送利益風(fēng)波中的最新一例。梳理黑芝麻歷年公告與財(cái)報(bào)可發(fā)現(xiàn)，黑芝麻多筆應(yīng)收賬款的對(duì)象疑點(diǎn)重重，交易對(duì)象與上市公司控股股東——廣西黑五類集團(tuán)有限公司(下稱“黑五類集團(tuán)”)及其相關(guān)方的關(guān)系非同尋常。與此同時(shí)，黑芝麻旗下一名經(jīng)銷商的“非關(guān)聯(lián)人士”身份似乎也并不簡(jiǎn)單。

多個(gè)非關(guān)聯(lián)方存疑

黑芝麻歷年年報(bào)中被列為應(yīng)收賬款名單上的多家公司身上有諸多疑點(diǎn)，盡管財(cái)報(bào)界定這些公司為“非關(guān)聯(lián)”客戶，卻不約而同地與黑五類集團(tuán)有著千絲萬縷的關(guān)系。

比如，黑芝麻2018年年報(bào)中，其他應(yīng)收款期末余額第一名為南寧市創(chuàng)威貿(mào)易有限公司(下稱“創(chuàng)威貿(mào)易”)，此前黑芝麻在一公告中強(qiáng)調(diào)，創(chuàng)威貿(mào)易與上市公司“不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

然而工商資料顯示，創(chuàng)威貿(mào)易由自然人“張進(jìn)”全資持有。張進(jìn)是誰?除了創(chuàng)威貿(mào)易的股東外，他的另一個(gè)身份是“廣西容縣沿海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”(下稱“容縣沿海房地產(chǎn)公司”)的經(jīng)理。黑芝麻2017年、2018年年表均顯示，容縣沿海房地產(chǎn)公司，為上市公司黑芝麻“同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)”，屬于關(guān)聯(lián)方。

除了現(xiàn)任股東”張進(jìn)”，創(chuàng)威貿(mào)易的上一任股東“趙曉光”，同樣能被找到在黑芝麻關(guān)聯(lián)方任職的記錄。根據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，2014年7月至2017年6月，趙曉光是創(chuàng)威貿(mào)易唯一出資人，同時(shí)擔(dān)任高管。黑芝麻在回復(fù)函中披露，2014年4月—2016年7月，趙曉光在公司關(guān)聯(lián)方深圳市容州文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深圳容州文化”)工作。

此外，創(chuàng)威貿(mào)易與“南寧容州文化傳播有限公司”(下稱“南寧容州文化”)注冊(cè)信息中的郵箱、電話號(hào)碼相同。而據(jù)黑芝麻2018年年報(bào)，南寧容州文化為黑芝麻“同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)”。

除了創(chuàng)威科技，往前追溯黑芝麻歷年年報(bào)，可發(fā)現(xiàn)更多案例。

比如，2014年年報(bào)中，黑芝麻對(duì)玉林市港博食品有限公司687.7萬的應(yīng)收賬款100%計(jì)提壞賬。其在之后的公告中表明，“玉林市港博食品有限公司已注銷，由于工商行政管理部門已無該公司的檔案，無法核查該公司的股東及實(shí)際控制人，經(jīng)查核有關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)公司與玉林港博公司存在《上市規(guī)則》第10.1.1至第10.1.6條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。”(公告編號(hào)：2014—038)

然而天眼查卻顯示，玉林市港博食品有限公司成立于1993年，前稱“廣西百姓南方食品有限公司”，控股股東為百姓(香港)投資有限公司，董事為黑芝麻實(shí)控人韋清文、李漢朝、李漢榮等人。根據(jù)香港公司查冊(cè)信息，百姓(香港)投資有限公司的股東為李漢榮、韋清文、李漢朝、鄭紅梅(韋清文妻子)等。

值得強(qiáng)調(diào)的一個(gè)背景是，黑芝麻曾在2000年短暫登陸港股，港股上市公司為百姓食品(00702.HK，現(xiàn)為中國(guó)油氣控股)，其最初的重要資本平臺(tái)之一便是廣西百姓南方食品有限公司。

一個(gè)由多位實(shí)際控制人擔(dān)任高管職務(wù)、在黑五類集團(tuán)發(fā)展過程中曾舉足輕重的公司，黑芝麻緣何會(huì)公告，不清楚其股東及實(shí)際控制人?

再比如，2011年報(bào)中，被核銷應(yīng)收款的幾家單位包括枝江黑五類食品有限責(zé)任公司、南寧南方米粉有限責(zé)任公司和廣西南方置業(yè)有限責(zé)任公司，核銷原因均為“已無法收回”。年報(bào)顯示，這幾家單位不屬于“持有公司5%(含5%)以上表決權(quán)股份的股東或關(guān)聯(lián)單位”。

然而，天眼查顯示，枝江黑五類集團(tuán)食品有限責(zé)任公司吊銷于2008年，股東為黑五類集團(tuán)，負(fù)責(zé)人為韋清文。

南寧南方米粉有限責(zé)任公司吊銷于2018年，法定代表人兼股東之一為闕之和。而闕之和是廣西南方米粉有限責(zé)任公司的法定代表人兼股東，廣西南方米粉有限責(zé)任公司的控股股東正是黑五類集團(tuán)。

廣西南方置業(yè)有限責(zé)任公司吊銷于2010年，股東包括上述提到的廣西百姓南方食品有限公司(即玉林市港博食品有限公司)。

以上三筆被核銷應(yīng)收賬款的金額共計(jì)262.1萬元。

關(guān)于上述歷年年報(bào)“非關(guān)聯(lián)客戶”的疑點(diǎn)，截至發(fā)稿黑芝麻未給予回復(fù)。

神秘經(jīng)銷商

在黑芝麻的“蹊蹺”交易中，其中有一位“非關(guān)聯(lián)人士”的身影頻繁出現(xiàn)。這位人士為黑芝麻經(jīng)銷商——鄭州南方黑芝麻飲品有限公司(下稱“鄭州黑芝麻”)的大股東王俊華。

根據(jù)黑芝麻歷年財(cái)報(bào)，自成立于2011年以來，鄭州黑芝麻便常年位居黑芝麻食品客戶第一名。2015年-2017年，鄭州黑芝麻分別為上市公司食品營(yíng)業(yè)收入貢獻(xiàn)了人民幣5371萬、2934萬和4420萬。

盡管黑芝麻方面曾多次澄清，鄭州黑芝麻公司系其在河南省和山東省的經(jīng)銷商，其與鄭州黑芝麻及王俊華均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而，從種種跡象來看，王俊華與黑五類集團(tuán)的關(guān)系卻非同尋常。

根據(jù)黑芝麻方面的披露，王俊華曾于2002至2005年擔(dān)任黑五類集團(tuán)的董事。此外，王俊華及其配偶楊寶玲自1993年便開始經(jīng)銷廣西南方黑芝麻公司的產(chǎn)品。

此外，王俊華在黑五類集團(tuán)與港股上市公司天臣控股(01201.HK)一筆“關(guān)系緊密”的交易中充當(dāng)重要角色。

天臣控股是什么來頭?根據(jù)公開資料，其實(shí)控人鄭紅梅實(shí)際上是黑芝麻董事長(zhǎng)韋清文的妻子。2015年，鄭紅梅借殼僑威集團(tuán)，改名為天臣控股。目前，鄭紅梅在天臣控股持股69.41%，黑芝麻實(shí)際控制人之一李漢榮的兒子李玉珺持股8.43%。

2018年5月，天臣控股通過旗下子公司南京容州文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司(下稱“南京容州投資”入主王俊華100%持有的南寧容州文化。公告顯示，南京容州投資向該公司注資人民幣1900萬元，交易后南京容州投資擁有該公司95%股權(quán)，王俊華占股5%。

需要指出的是，南寧容州文化即前述與創(chuàng)威貿(mào)易郵箱電話相同的黑芝麻關(guān)聯(lián)方。工商資料顯示，2014年-2017年間，南寧容州文化在王俊華、黑五類集團(tuán)之間數(shù)次轉(zhuǎn)手，最終在2017年9月18日，黑五類集團(tuán)將南寧容州文化100%股權(quán)轉(zhuǎn)回給王俊華。而在公告中，天臣控股強(qiáng)調(diào)，交易前，南寧容州文化及其最終實(shí)益擁有人(即王俊華)均為獨(dú)立第三方。

收購(gòu)南京容州文化，僅僅是天臣控股間接從黑五類集團(tuán)手里買入資產(chǎn)的其中一筆。2018年10月，南京容州投資向深圳市容州文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司(下稱“深圳容州文化”)100%持有的南昌市容州投資有限公司(下稱“南昌容州投資”)增資人民幣3000萬，交易完成后，南京容州投資占股66.67%。公告顯示，南昌容州投資正在開發(fā)位于江西南昌的住宅物業(yè)項(xiàng)目“容州港九城”，建筑面積為37.4萬平方米。這一次，天臣控股再次把兩家交易對(duì)手界定為“獨(dú)立第三方”。而根據(jù)黑芝麻2018年報(bào)，深圳容州文化與南昌容州投資均為實(shí)際控制人黑五類集團(tuán)控制的企業(yè)。

需要指出的是，天臣控股今年4月發(fā)布公告稱，其發(fā)現(xiàn)實(shí)行增資協(xié)議之前，南昌容州投資總計(jì)5億人民幣的應(yīng)收投資股東款項(xiàng)已與銷售物業(yè)預(yù)收款項(xiàng)抵銷，因此低估了南昌容州投資5億的資產(chǎn)總值。天臣控股稱此舉為“無心之失”，而由于“概無股東須于本公司股東大會(huì)上就批準(zhǔn)注資放棄投票，本公司已獲得倍建國(guó)際有限公司的書面確認(rèn)”，天臣控股將對(duì)南昌容州投資追認(rèn)注資。(注：倍建國(guó)際有限公司為天臣控股大股東，由鄭紅梅全資持有。)截至發(fā)稿，天臣控股已經(jīng)四次延遲發(fā)布關(guān)于注資事項(xiàng)的股東通函，目前相關(guān)公告仍未發(fā)布。

這意味著，在短短5個(gè)月內(nèi)，天臣控股一共耗資4900萬買入了原本屬于黑五類集團(tuán)旗下的兩個(gè)資產(chǎn)。而據(jù)天臣控股2018年年報(bào)，其當(dāng)年的凈利潤(rùn)僅為港幣2424.7萬(折合人民幣2149.0萬)。而在之后，天臣控股還將繼續(xù)為低估了整整5億的南昌容州投資注資。

目前，王俊華還是黑芝麻的前十名股東之一，擁有4.47%的股權(quán)。值得強(qiáng)調(diào)的是，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)章條文規(guī)定，直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人可被界定為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人。然而，觀察王俊華歷年持股情況可發(fā)現(xiàn)，王俊華的持股一直保持在5%以下。

資本運(yùn)作往事

從過去的動(dòng)作來看，黑五類集團(tuán)深諳資本運(yùn)作之道。2000年2月9日，在黑五類集團(tuán)的推動(dòng)下，“百姓食品”股票于正式在香港主板掛牌上市，成為國(guó)內(nèi)首家進(jìn)入香港主板融資平臺(tái)的民營(yíng)企業(yè)。短短一年后，黑五類集團(tuán)把百姓食品轉(zhuǎn)讓給能源大佬孫天罡。2005年，黑五類集團(tuán)再次通過借殼廣西斯壯再次登陸A股資本市場(chǎng)。

黑芝麻的實(shí)際控制人為李氏家族(李漢榮、李漢朝及其親屬)以及一致行動(dòng)人韋清文。對(duì)于長(zhǎng)袖善舞的控股股東，投資者質(zhì)疑其掏空上市公司的聲音未曾消弭。

去年，黑芝麻打算以廣西容州物流產(chǎn)業(yè)園有限公司(下稱“容州物流園”)為標(biāo)的進(jìn)行兩年來第三次關(guān)聯(lián)交易，被質(zhì)疑存在利益輸送后暫停了收購(gòu)。當(dāng)時(shí)，深交所在問詢函中指出，廣西證監(jiān)局曾檢查發(fā)現(xiàn)，在黑芝麻2015年收購(gòu)容州物流園時(shí)，黑芝麻請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)容州物流園存在價(jià)值高估的問題，其中員工集資房?jī)r(jià)值高估了1.14億元。

追溯歷史，2011年，黑五類集團(tuán)曾將持有容州物流產(chǎn)業(yè)園100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李氏家族之一的李文全，卻稱其為非關(guān)聯(lián)方。

此外，黑芝麻2017年收購(gòu)電商公司禮多多的交易也充滿爭(zhēng)議。公開信息顯示，就在黑芝麻宣布收購(gòu)事項(xiàng)的前兩個(gè)月，2016年11月，黑五類集團(tuán)突然對(duì)禮多多進(jìn)行增資入股，持有20%的股權(quán)，因而引發(fā)外界質(zhì)疑。

值得一提的是，黑芝麻發(fā)布的交易報(bào)告書顯示，在停牌前6個(gè)月，包括公司前任高管覃旦武的直系親屬、前任董事陳德坤(前述與廣西容縣風(fēng)采印業(yè)有限公司現(xiàn)大股東兼法人為陳有勝有交集的高管，現(xiàn)為天臣控股執(zhí)行董事)在內(nèi)的多位相關(guān)前、現(xiàn)任高層均有買賣上市公司股票的行為。然而，黑芝麻稱，上市人員在核查期間的交易變動(dòng)系基于對(duì)二級(jí)市場(chǎng)交易情況自行判斷而進(jìn)行的操作，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易謀利的情形。

其中，覃旦武的兄弟覃旦文在期間合計(jì)買入4.1萬股，賣出4.2萬股。然而，工商信息顯示，覃旦文與黑芝麻的關(guān)系似乎并不僅限于高管的直系親屬。天眼查顯示，目前覃旦文還在上市公司關(guān)聯(lián)方——江蘇南方黑芝麻食品股份有限公司擔(dān)任董事。

事實(shí)上，黑芝麻此前因信息披露、財(cái)務(wù)管理、公司治理和會(huì)計(jì)核算等問題，被監(jiān)管部門多次責(zé)令整改。公開信息顯示，自2007年以來，黑芝麻至少有29次違規(guī)記錄。

黑芝麻2012年9月披露的整改方案公告顯示，公司2011年定期報(bào)告中未披露許可關(guān)聯(lián)方江西南方公司及其子公司江蘇南方公司有償使用公司的“南方”商標(biāo)的關(guān)聯(lián)交易;未披露與關(guān)聯(lián)方深圳傲龍寬頻科技有限公司資金往來情況，關(guān)聯(lián)交易披露不規(guī)范。此外，公告顯示，黑芝麻還存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、資產(chǎn)完整性存瑕疵、重大訴訟未及時(shí)披露、收入費(fèi)用確認(rèn)不完整等違規(guī)問題。

2016年5月，因與鹿邑縣金日食用油有限公司的交易中出現(xiàn)信批違規(guī)，深交所又對(duì)黑芝麻及相關(guān)方下發(fā)了三份監(jiān)管函。

此外，在與容州物流園的交易、近幾年年報(bào)披露后，深交所均對(duì)黑芝麻下發(fā)過監(jiān)管和問詢函。

關(guān)鍵詞： 黑芝麻