21日晚間，西藏旅游發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，宣布以13.7億元向間接控股股東新奧控股投資股份有限公司(下稱“新奧控股”)收購北海新繹游船有限公司(下稱“新繹游船”)100%股權(quán)。將同一標(biāo)的資產(chǎn)從上市公司剝離出售給大股東，僅間隔3個多月，由大股東方再將其轉(zhuǎn)售給旗下另一上市公司。西藏旅游此番連環(huán)操作收到了來自上交所火速問詢。針對交易方案，問詢函就是否涉及同一經(jīng)營資產(chǎn)的再次上市，以及相關(guān)交易安排是否存在規(guī)避分拆上市條件的情形、資金來源等提出質(zhì)疑。

根據(jù)公告，西藏旅游擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買新奧控股持有的新繹游船100%股權(quán)，標(biāo)的價格預(yù)估值為13.7億元，發(fā)行股份和現(xiàn)金的比例各50%，本次交易構(gòu)成重組上市。新繹游船主營業(yè)務(wù)為海洋旅游運(yùn)輸服務(wù)，目前運(yùn)營了北海-潿洲島、北海-?？谝约芭钊R-長島3條海洋旅游航線。2018年至2020年，公司實(shí)現(xiàn)營收分別為6.36億元、6.74億元和3.72億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.53億元、1.36億元和4086.04萬元。重組預(yù)案顯示，西藏旅游2018年至2020年分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤2126.53萬元、2084.24萬元和474.3萬元。西藏旅游方面表示，本次交易旨在提高上市公司整體盈利能力、加快聚焦旅游主業(yè)、整合優(yōu)質(zhì)旅游資產(chǎn)。

值得注意的是，此次收購標(biāo)的資產(chǎn)新繹游船為另一家上市公司新智認(rèn)知控股子公司，而新智認(rèn)知與西藏旅游實(shí)際控制人均為王玉鎖。原名“北部灣旅”的新智認(rèn)知以海洋旅游運(yùn)輸業(yè)務(wù)為主，2018年開始轉(zhuǎn)型剝離旅游業(yè)務(wù)并更名。就在去年12月底，新智認(rèn)知剛剛以同樣的價格將新繹游船的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了新奧控股。

問詢函要求西藏旅游說明，標(biāo)的資產(chǎn)是否來自新智認(rèn)知，是否為其IPO時的主要經(jīng)營資產(chǎn)，是否為其主要利潤來源，本次交易是否涉及同一經(jīng)營資產(chǎn)的再次上市;標(biāo)的資產(chǎn)短期內(nèi)從新智認(rèn)知置出，并擬注入同一控制下的西藏旅游實(shí)現(xiàn)重組上市，相關(guān)交易安排的主要考慮和籌劃過程，是否為一攬子交易安排，并結(jié)合分拆條件等，說明相關(guān)交易安排是否存在規(guī)避分拆上市條件的情形;標(biāo)的資產(chǎn)出售后對新智認(rèn)知后續(xù)持續(xù)經(jīng)營的影響等。

另外，重組預(yù)案顯示，本次交易金額暫定為13.7億元，其中一半通過現(xiàn)金支付，而2020年末，西藏旅游貨幣資金余額僅為4.72億元，其中還包含前期非公開發(fā)行股票募集的資金4.42億元。問詢函進(jìn)一步要求公司補(bǔ)充披露是否具有充足的可動用自有資金用于支付現(xiàn)金對價，如非公開發(fā)行未能募集足額資金，自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)等問題。

問詢函還對標(biāo)的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性、標(biāo)的公司與其關(guān)聯(lián)方的資金往來、標(biāo)的資產(chǎn)是否存在現(xiàn)金舞弊風(fēng)險(xiǎn)以及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、標(biāo)的資產(chǎn)采購模式下的前五大供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)交易比例等問題提出質(zhì)疑。

關(guān)鍵詞： 重組 上市 西藏旅游