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2月9日，宇通重工(行情600817,診股)開盤再度漲停，實(shí)現(xiàn)4連板。消息面上，2月6日晚間，宇通集團(tuán)旗下宇通客車(行情600066,診股)、宇通重工兩家公司同步發(fā)布公告，宣布了實(shí)控人將由湯玉祥等7名自然人變更為單一實(shí)控人湯玉祥。至此，“客車大王”湯玉祥終于實(shí)現(xiàn)了集權(quán)。

2月9日，宇通重工開盤再度漲停，實(shí)現(xiàn)4連板。

消息面上，2月6日晚間，宇通集團(tuán)旗下宇通客車、宇通重工兩家公司同步發(fā)布公告，宣布了實(shí)控人將由湯玉祥等7名自然人變更為單一實(shí)控人湯玉祥。

兩則公告均提示，此次要約收購或?qū)?dǎo)致上市公司面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)，公告稱，若要約收購期屆滿時，社會公眾股東持有兩家上市公司股份均低于10%，兩家上市公司將面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險(xiǎn)。

但兩家上市公司在公告中也有承諾，本次要約收購不以終止宇通客車、宇通重工上市地位為目的。此外，根據(jù)兩則公告顯示，宇通集團(tuán)給出的要約收購價格均低于上市公司當(dāng)前股價。

不惜冒著兩家上市公司退市風(fēng)險(xiǎn)，并折價進(jìn)行要約收購。這位車間工人出身的資本大佬，終于實(shí)現(xiàn)了對“老東家”宇通集團(tuán)的集權(quán)。

宇通客車、宇通重工

實(shí)控人生變

2月6日晚間，宇通集團(tuán)旗下宇通客車、宇通重工雙雙觸發(fā)了全面要約收購，原因是兩公司的間接控股股東——通泰合志進(jìn)行了一樁股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)當(dāng)日的公告顯示，通泰合志股東之一游明設(shè)因退休原因，將不再符合通泰合智股東資格，凈股東會決議同意后，分別由王磊、湯玉祥分別受讓前者持有的通泰合智8%和6%股權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，宇通客車和宇通重工的實(shí)控人分別為湯玉祥、曹建偉、盧新磊、張義國、楊波、張寶鋒、游明設(shè)7個自然人，7人分別持有通泰合智46%、8%、8%、8%、8%、8%、14%的股權(quán)，共同控制通泰合智，并通過通泰合智間接控制宇通集團(tuán)、宇通客車以及宇通重工。

轉(zhuǎn)讓完成后，湯玉祥將持有通泰合智52%股權(quán)，成為其實(shí)際控制人。因通泰合智間接控制宇通集團(tuán)及宇通客車和宇通重工，因此上述三家公司的實(shí)際控制人均將變更為湯玉祥。

前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，宇通客車方面，湯玉祥、宇通集團(tuán)及其子公司猛獅客車合計(jì)持有宇通客車41.72%股份，宇通集團(tuán)擬向宇通客車除上述股東之外的其他所有股東發(fā)起收購，收購股份占公司目前股份總數(shù)的58.28%，要約價格為7.89元/股。

同樣，因宇通集團(tuán)及其子公司西藏德恒、德宇新創(chuàng)合計(jì)持有宇通重工68.56%股份，擬由宇通集團(tuán)履行全面要約收購義務(wù)，收購股份占公司目前股份總數(shù)的27.11%，要約價格為9.17元/股。

此外，兩則公告均提示，此次要約收購獲獎導(dǎo)致上市公司面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)，若要約收購期屆滿時，社會公眾股東持有兩家上市公司股份均低于10%，兩家上市公司將面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險(xiǎn)。

但兩家公司也在公告中說明，此次要約收購不以終止上市公司地位為目的。那么，湯玉祥為何要冒著讓兩家上市公司“退市”的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行要約收購呢？

湯玉祥實(shí)現(xiàn)集權(quán)

一般而言，要約收購的定價會高于市場價格，因?yàn)橐鐑r收購才能促使其他股東賣出手中股份，從而達(dá)到收購目的。

如此前內(nèi)蒙蒙牛向妙可藍(lán)多(行情600882,診股)除自身以外的其他全體股東發(fā)布部分要約收購，收購價格為30.92元/股，較當(dāng)時妙可藍(lán)多股價29.68元/股溢價4.18%。湯玉祥此前出手收購匯通能源(行情600605,診股)，甚至是溢價了109%。

但從定價來看，此次宇通集團(tuán)的要約收購價格均低于相應(yīng)上市公司當(dāng)前股價，目前，宇通重工股價為13.95元/股，宇通客車股價為8.35元/股，要約收購分別折價34.27%和5.51%。

業(yè)內(nèi)人士表示，從此次要約收購的定價來看，這次湯玉祥不以收購為目的，而是觸發(fā)條件后上市公司履行義務(wù)。

也就是說，湯玉祥或許只想集權(quán)，不想收購。

此外，根據(jù)業(yè)內(nèi)人士計(jì)算，此次要約收購價格還踩在了“規(guī)則線”上。

根據(jù)相關(guān)規(guī)則，若要約價低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進(jìn)行分析。

以宇通客車為例，本次要約收購提性公告前的30個交易日內(nèi)，上市公司股票每日加權(quán)平均價格的算數(shù)平均值為7.88元/股，而收購價為7.89元/股，恰好踩在規(guī)則線上。

此外，一些投資者還因此次要約收購，聯(lián)想到了此前也一樣獲湯玉祥收購的公司——匯通能源。2019年，湯玉祥為注入自己的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，啟動要約收購買下了匯通能源控股權(quán)，但又在2022年宣布將其溢價110%轉(zhuǎn)讓給圣石貿(mào)易等。

最后這場交易告吹，匯通能源股價經(jīng)歷了先暴漲再暴跌，因此市場還出現(xiàn)了“湯玉祥這次拿宇通集團(tuán)控股權(quán)也是為了更方便賣給別人”的說法。

但實(shí)際上，宇通系的這兩家上市公司與匯通能源的情況不同。匯通能源是此前湯玉祥為了注入旗下綠城房地產(chǎn)業(yè)務(wù)而買來的殼，但宇通客車和宇通重工始終都是宇通集團(tuán)旗下兩家主要公司。

尤其是宇通客車，行業(yè)地位和前景不差，湯玉祥更是與其有著50余年的感情。

從車間主任到資本大佬

湯玉祥與宇通客車的故事還要從1970年說起。

彼時的宇通客車還未更名，為鄭州客車廠，湯玉祥自16歲進(jìn)入客車廠以后，就從工人做起一路當(dāng)上了車間主任。

1992年，湯玉祥抓住了2億人南遷的機(jī)會，帶頭研發(fā)了臥鋪車，吃不到“公家飯”的宇通客車就此轉(zhuǎn)危為安，湯玉祥也在1994年當(dāng)上了宇通客車的副總經(jīng)理，2001年，再度晉升成為宇通客車董事長。

2002年，宇通客車和德國MAN公司成立了合資公司，以此掌握底盤技術(shù)，并借助外國公司的資源迅速學(xué)習(xí)其他技術(shù)，逐漸形成了成熟的體系。2003年，宇通客車的銷量就從1997年的708輛上升到了13500輛，增長近19倍。

此后，宇通客車開始開辟國際市場、研發(fā)新的客車產(chǎn)品。2021年，宇通客車的大中型客車國內(nèi)市場占有率達(dá)38.2%，連續(xù)20年位居國內(nèi)第一；全球占有率也超過10%，連續(xù)11年霸占全球第一。

除了帶領(lǐng)宇通客車成為全球第一，湯玉祥也在資本市場上叱咤風(fēng)云。

2002年起，湯玉祥成立了綠都地產(chǎn)，開始發(fā)展地產(chǎn)行業(yè)。自2006年開始，湯玉祥下血本調(diào)兵遣將，但經(jīng)過了多年的努力，最終仍慘淡收場。

2019年，為了注入房地產(chǎn)資本，湯玉祥9億元溢價109%收購了匯通能源29.9999%的股份，此后，又通過要約收購、二級市場增持等方式，持股比例上升至59.18%。

不久前的2022年9月25日，匯通能源又發(fā)布了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，稱湯玉祥控制公司西藏德錦擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司29.97%股份給桐鄉(xiāng)圣石以及其一致行動人，要約價格為19.38元/股，受讓方還將進(jìn)一步以要約收購的方式收購公司5%的股權(quán)。

這是一次溢價超110%的收購，因此引發(fā)了二級市場巨震，匯通能源一舉拿下6連板，股價來到18.99元/股的高位。業(yè)內(nèi)人士預(yù)測，此次交易完成后，湯玉祥有望套現(xiàn)20億元離場。

但此后不久后的10月，這項(xiàng)收購又火速宣布告吹，匯通能源股價又開始跳水連跌。關(guān)于這次股權(quán)收購的鬧劇，是不是湯玉祥以及相關(guān)公司自導(dǎo)自演的鬧劇，目前仍不得而知。匯通能源也因此收到了上交所監(jiān)管工作函。

關(guān)鍵詞： 宇通客車 要約收購 上市公司