A股市場上，近年來少見的賣殼重組出現(xiàn)了，先鋒新材（300163.SZ）正在籌劃賣殼式重組謀脫困。

(資料圖)

7月2日晚間，先鋒新材發(fā)布公告稱，公司擬籌劃通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式購買江蘇東峰電纜有限公司（以下簡稱“東峰電纜”）控股權(quán)，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重組上市。

賣殼重組的背后，是先鋒新材的經(jīng)營困境。2017年至2022年的6個(gè)年度，公司有5個(gè)年度營業(yè)收入下滑，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）為虧損。今年一季度，公司仍然處于虧損狀態(tài)。

二級(jí)市場上，2015年6月股價(jià)巔峰以來，先鋒新材的股價(jià)累計(jì)跌幅已超過80%（前復(fù)權(quán)價(jià)計(jì)算）。

雖然經(jīng)營業(yè)績慘淡、股價(jià)大幅下跌，但作為實(shí)際控制人，盧先鋒家族已經(jīng)獲利不菲。據(jù)長江商報(bào)記者粗略計(jì)算，不考慮股權(quán)質(zhì)押融資等，僅僅是通過二級(jí)市場減持，盧先鋒家族四輪減持就已經(jīng)套現(xiàn)近10億元。

推賣殼重組謀脫困

陷入困境的先鋒新材，正在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組，以求脫困獲新生。

根據(jù)最新公告，6月30日，先鋒新材與東峰電纜的控股股東及實(shí)際控制人簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，先鋒新材擬將依法持有的全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)置換東峰電纜全部股權(quán)，并以發(fā)行股票方式向標(biāo)的公司股東按其各自持有標(biāo)的公司的股權(quán)比例購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，預(yù)計(jì)構(gòu)成重組上市。

公告稱，因有關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性，避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響，公司股票于7月3日開市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

本次重組標(biāo)的東峰電纜成立于1994年9月，注冊(cè)資本3.08億元。股權(quán)關(guān)系顯示，江蘇東峰電纜科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“東峰集團(tuán)”）、劉云峰、劉建平、唐福良分別持有東峰電纜57.85%、25.88%、15.94%、0.32%股權(quán)。劉云峰為東峰電纜實(shí)際控制人。

東峰電纜官網(wǎng)顯示，公司總資產(chǎn)23.02億元，工廠占地面積16萬平方米，其中廠房12萬平方米，員工近500人，已躋身中國線纜行業(yè)的重點(diǎn)企業(yè)方陣。公司產(chǎn)品體系涵蓋220KV、110KV高壓電纜、35KV及下交聯(lián)聚乙烯絕緣電力電纜、聚氯乙烯絕緣電力電纜、架空絕緣電纜、電氣裝備用電線電纜等，并重點(diǎn)開發(fā)了低煙無鹵、低煙低鹵、分支電纜及各種阻燃型等特種產(chǎn)品。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電力、航空、鐵路、新能源、汽車家電、石油化工、礦務(wù)冶金、城市建設(shè)等多個(gè)領(lǐng)域，遠(yuǎn)銷東南亞、中東、歐洲、美洲以及非洲等世界三十多個(gè)國家和地區(qū)。

官網(wǎng)還披露，東峰電纜擁有國際先進(jìn)水平的高壓交聯(lián)生產(chǎn)線5條，并配套國內(nèi)外一流的其他主要生產(chǎn)設(shè)備300余臺(tái)套，檢測設(shè)備200余臺(tái)套，電線電纜產(chǎn)能已突破每年200萬公里，達(dá)到國際先進(jìn)水平。其申請(qǐng)專利達(dá)21項(xiàng)，填補(bǔ)了多項(xiàng)行業(yè)空白，與國家電網(wǎng)、中國石化、中鐵電氣化局等央企建立了牢固的伙伴關(guān)系。

先鋒新材本次重組的背后，是連續(xù)虧損的困境。

經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2017年至2022年，先鋒新材實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為6.89億元、5.87億元、4.50億元、2.76億元、3.06億元、3.05億元，除了2021年同比增長外，其余年度均為下降。同期，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為-0.28億元、-2.02億元、0.49億元、0.18億元、-0.03億元、-0.02億元；扣非凈利潤分別為-0.34億元、-2.10億元、-0.17億元、37.39萬元、-0.14億元、-0.09億元。

近6個(gè)年度，5個(gè)年度的主營業(yè)務(wù)為虧損，先鋒新材的經(jīng)營壓力之大可見一斑。

今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤、扣非凈利潤分別為-0.05億元、-0.07億元，仍然虧損。

盧先鋒未履約收監(jiān)管函

先鋒新材的基本面，并非僅僅是經(jīng)營數(shù)據(jù)上的虧損，其還存在一些異常情形。

2022年，先鋒新材的年度報(bào)告被出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見主要涉及報(bào)告期公司因子公司管控不到位，導(dǎo)致子公司鄂爾多斯市先鋒能源有限公司和深圳啟先新材料研發(fā)中心有限公司失去控制，年審會(huì)計(jì)師認(rèn)為，上述事項(xiàng)與公司財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制存在重大缺陷相關(guān)，導(dǎo)致無法判斷上述子公司對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)披露的及時(shí)性和完整性。

此外，從年報(bào)披露的信息看，公司的貨幣資金、應(yīng)收賬款等變動(dòng)，均有些不尋常。

今年5月15日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向先鋒新材實(shí)際控制人盧先鋒及其控制的公司下發(fā)監(jiān)管函。原因是，今年5月10日，先鋒新材披露的《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)收到行政監(jiān)管措施決定書的公告》顯示，公司于2022年3月10日披露《關(guān)于為關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保展期的公告》，公司為控股股東、實(shí)際控制人盧先鋒控制企業(yè)寧波開心投資有限公司、寧波先鋒弘業(yè)投資控股有限公司總額不超過3.94億元的銀行貸款提供連帶責(zé)任保證，為降低公司的擔(dān)保額度，盧先鋒等分別出具承諾函，保證將按照承諾函所列還款計(jì)劃進(jìn)行還款，其中，承諾將于今年3月15日前歸還銀行貸款5825萬元。經(jīng)查，今年3月15日前，實(shí)際僅歸還銀行貸款5155萬元，違反了前述承諾。

先鋒新材于2011年登陸A股市場，至今已有10余年。雖然公司經(jīng)營業(yè)績慘淡，但盧先鋒獲利不菲。

上市之初，盧先鋒直接持有先鋒新材45.39%股權(quán)，其配偶徐佩飛持股3.67%，其妹妹盧亞群持股1.9%。2014年底開始，隨著股價(jià)大幅上漲，盧先鋒家族開始大規(guī)模減持。

2014年12月，盧亞群試水減持，套現(xiàn)約874萬元。2015年上半年公司股價(jià)大幅上漲，當(dāng)年4月至6月15日，盧先鋒、徐佩飛、盧亞群三人合計(jì)減持公司12.66%股權(quán)，套現(xiàn)8.62億元。期間，減持價(jià)格多為53.59元/股。

此后的2019年、2020年、2021年，盧先鋒家族連續(xù)實(shí)施了三輪減持，分別套現(xiàn)約1791萬元、4693萬元、3574萬元。

上述減持，盧先鋒家族合計(jì)套現(xiàn)約9.72億元。

2022年以來，盧先鋒家族則是頻頻被動(dòng)減持，原因是進(jìn)行高比例股權(quán)質(zhì)押，股價(jià)不斷下跌，導(dǎo)致爆倉，被質(zhì)權(quán)人平倉。

K線圖顯示，2015年以來，先鋒新材的股價(jià)累計(jì)跌幅達(dá)84%左右。

如果算上質(zhì)押融資，上市以來，盧先鋒家族累計(jì)套現(xiàn)的金額將超過10億元。

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