以湖南地區(qū)為大本營的藥品流通企業(yè)達(dá)嘉維康（301126.SZ），要通過并購?fù)卣箤幭氖袌觥?/p>

7月4日午間，達(dá)嘉維康披露收購方案。公司控股子公司寧夏德立信醫(yī)藥有限責(zé)任公司（以下簡稱“寧夏德立信”）擬收購銀川美合泰醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡稱“銀川美合泰”）100%股權(quán)，交易價格為2.508億元。

一直以來，對外并購是上市連鎖藥房拓展市場的核心方式。通過此次收購，達(dá)嘉維康的控股子公司寧夏德立信將與銀川美合泰強(qiáng)勢合力，進(jìn)一步擴(kuò)展寧夏市場，加強(qiáng)公司對上游供應(yīng)商的議價能力，降低產(chǎn)品的采購成本，整合寧夏地區(qū)地采資源。

(資料圖)

不過，長江商報記者注意到，此次交易中，銀川美合泰整體估值2.51億元，較其股東全部權(quán)益賬面值895.12萬元，增值2.42億元，增值率高達(dá)2707.55%。超過27倍溢價的收購，這意味著達(dá)嘉維康賬面將新增不小金額的商譽(yù)。

頻頻對外收購的背后，規(guī)模并不突出的達(dá)嘉維康，正面臨增收不增利的窘境。2021年上市后，2022年和2023年一季度，達(dá)嘉維康分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入32.92億元、8.77億元，同比增長27.01%、39.72%；凈利潤5111.98萬元、1528.76萬元，同比減少25.11%、19.64%。

截至2022年末，達(dá)嘉維康在全國共計開設(shè)藥房498家，較其IPO之前即2021年9月末的115家的門店數(shù)量，15個月內(nèi)擴(kuò)大3.33倍。

高溢價收購無業(yè)績對賭

公告顯示，此次達(dá)嘉維康擬收購的銀川美合泰是一家以中藥飲片、中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制劑、保健品、醫(yī)療器械等品類過萬余種的零售連鎖醫(yī)藥企業(yè)，與達(dá)嘉維康屬于同行。銀川美合泰旗下現(xiàn)有132家門店和1家超市，零售營業(yè)面積超9000平方米，辦公、倉儲面積超2000平方米。

由于寧夏市場是達(dá)嘉維康重點(diǎn)發(fā)展省份，且公司已有控股子公司寧夏德立信在寧夏當(dāng)?shù)亟M建了豐富經(jīng)驗(yàn)的醫(yī)藥零售經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，因此，達(dá)嘉維康認(rèn)為，通過此次股權(quán)收購，寧夏德立信將與銀川美合泰強(qiáng)勢合力，進(jìn)一步擴(kuò)展寧夏市場。

此外，銀川美合泰將在達(dá)嘉維康及控股子公司寧夏德立信的支持下，以并購、直營及加盟等方式開發(fā)新的區(qū)域市場，在寧夏區(qū)內(nèi)其他市縣及周邊地區(qū)拓展門店，為進(jìn)入西北頭部連鎖奠定基礎(chǔ)。

事實(shí)上，早在去年，達(dá)嘉維康就開始計劃收購銀川美合泰。年報顯示，2022年8月，達(dá)嘉維康就與銀川美合泰的兩大股東謝惠祥、謝曉龍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬收購銀川美合泰51%股權(quán)。但當(dāng)時，交易價格并未確定，達(dá)嘉維康預(yù)付了1000萬元的股權(quán)收購意向金。

不過，同樣在2022年8月，達(dá)嘉維康作價1.4億元收購了寧夏德立信51%股權(quán)，寧夏德立信則成為達(dá)嘉維康此次收購銀川美合泰的主體。

需要注意的是，此次收購存在超高溢價。根據(jù)評估，銀川美合泰股東全部權(quán)益賬面值為895.12萬元，評估值為2.51億元，評估增值2.42億元，增值率高達(dá)2707.55%。以此為基礎(chǔ)，交易各方確定本次交易中銀川美合泰100%股權(quán)的交易價格為2.508億元。

高溢價收購，交易對手方卻并未作出任何業(yè)績對賭，而由于本次收購的合并成本大于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額將確認(rèn)為商譽(yù)，如果銀川美合泰業(yè)績不達(dá)預(yù)期，達(dá)嘉維康或?qū)⒚媾R商譽(yù)減值的風(fēng)險。

從當(dāng)前的盈利能力來看，2022年和2023年一季度，銀川美合泰分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.96億元、6013.21萬元，凈利潤1695.85萬元、301.61萬元。

值得一提的是，在對于寧夏德立信的收購中，達(dá)嘉維康也因高溢價新增了商譽(yù)。前次收購中，寧夏德立信整體估值2.83億元，較合并口徑歸屬于母公司所有者（股東）權(quán)益賬面值評估增值2.52億元，增值率為805.53%。截至2023年3月末，達(dá)嘉維康賬面商譽(yù)增加至2.33億元，占期末公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例分別為5.54%、12.62%。

省外營收增841%毛利率大降

作為一家區(qū)域性的藥品流通企業(yè)，與其他同行相似，達(dá)嘉維康也通過加快跨區(qū)域并購，提升區(qū)域覆蓋率和市場影響力。

資料顯示，達(dá)嘉維康的前身是湖南同健大藥房。近年來達(dá)嘉維康向醫(yī)藥服務(wù)商轉(zhuǎn)型，目前主要從事藥品、生物制品、醫(yī)療器械等產(chǎn)品的分銷及零售業(yè)務(wù)，并于2019年開始涉足生殖醫(yī)院領(lǐng)域。

長江商報記者注意到，在上市之前，達(dá)嘉維康的門店規(guī)模較小。招股書披露，2021年9月末，達(dá)嘉維康完成工商登記的共115家零售藥房門店，其中60家為新設(shè)立尚未營業(yè)，實(shí)際經(jīng)營零售藥房門店共55家，54家位于湖南省內(nèi)、1家位于山東省。

此后隨著新開門店以及對外并購的推進(jìn)，截至2022年末，達(dá)嘉維康在全國共計開設(shè)藥房498家，其中湖南167家，海南99家，寧夏232家。這意味著，在15個月之內(nèi)，達(dá)嘉維康累計展店383家，門店數(shù)量增加3.33倍。

即便展店速度加快，達(dá)嘉維康依舊面臨著增收不增利的窘境。2021年12月，達(dá)嘉維康登陸創(chuàng)業(yè)板上市。上市首年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25.92億元、凈利潤6825.89萬元，同比增長10.79%、5.25%。

但上市次年，達(dá)嘉維康開始增收不增利。2022年和2023年一季度，達(dá)嘉維康分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入32.92億元、8.77億元，同比增長27.01%、39.72%；凈利潤5111.98萬元、1528.76萬元，同比減少25.11%、19.64%。

達(dá)嘉維康的各板塊業(yè)務(wù)中，2022年，公司醫(yī)藥分銷業(yè)務(wù)收入22.76億元，同比增長21.05%，占營業(yè)收入的69.13%；連鎖藥房所在的醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)收入9.93億元，同比增長43.75%，占營業(yè)收入的30.17%。但生殖醫(yī)院業(yè)務(wù)板塊表現(xiàn)欠佳，當(dāng)期嘉辰生殖專科醫(yī)院業(yè)務(wù)收入945.16萬元，同比減少36.01%，占營業(yè)收入的比例僅為0.29%。

此外，以湖南地區(qū)為大本營的達(dá)嘉維康，2022年來自湖南省內(nèi)的營業(yè)收入為26.64億元，同比增長5.48%。而在收購寧夏德立信之后，2022年公司來自湖南省外的營業(yè)收入為6.28億元，同比大幅增長841.67%，但毛利率13.25%，同比減少11.64個百分點(diǎn)。

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