注冊(cè)制下，過會(huì)并不意味著將按部就班、一馬平川走完注冊(cè)程序，最終成功上市，最新的“悲慘”案例來自晶導(dǎo)微。公司實(shí)際上是創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制實(shí)施后首批申報(bào)企業(yè)之一，可以說是“起了個(gè)大早”，但“晚集”也沒趕上，光榮地成為今年創(chuàng)業(yè)板首家終止注冊(cè)的擬IPO企業(yè)。

【資料圖】

2020年7月，晶導(dǎo)微申報(bào)上市獲深交所受理，經(jīng)歷兩輪問詢、歷時(shí)一年又兩個(gè)月后，2021年9月通過了上市委會(huì)議，兩個(gè)多月后即2021年11月26日公司提交注冊(cè)。但沒想到的是，恰恰在本應(yīng)耗時(shí)相對(duì)短的注冊(cè)環(huán)節(jié)，一卡就是一年又八個(gè)月。2023年7月5日，公司最終終止注冊(cè)，8月1日深交所官網(wǎng)更新了信息。

形式上，晶導(dǎo)微依然是自己和保薦機(jī)構(gòu)撤回材料。證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露的信息來看，晶導(dǎo)微在提交注冊(cè)后一個(gè)月即2021年12月就收到了注冊(cè)階段問詢，共有三方面問題，公司用了約三個(gè)月組織起回復(fù)。一個(gè)月后即2022年3月證監(jiān)會(huì)拋出二次詢問，這次只有一個(gè)問題，但就是這個(gè)問題把晶導(dǎo)微難住了，始終未見再回復(fù)，直到一年多后選擇撤材料。

值得注意的是，在注冊(cè)階段長時(shí)間的等待中，公司業(yè)績(jī)從此前幾年的爆發(fā)式成長，轉(zhuǎn)而出現(xiàn)了大幅度下滑，2022年凈利潤降幅超80%。而2020至2021年度，公司營收兩年增長2倍多，凈利潤兩年增長5倍多，前后反差不可謂不大。

答不上來的“問題”

招股書顯示，山東晶導(dǎo)微電子股份有限公司（“晶導(dǎo)微”）主營業(yè)務(wù)為二極管、整流橋等半導(dǎo)體分立器件產(chǎn)品以及集成電路系統(tǒng)級(jí)封裝（SiP）產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售。

公司本次擬公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過4845.55萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于10%，預(yù)計(jì)融資5.26億元，本次募集資金投資項(xiàng)目就一個(gè)——“集成電路系統(tǒng)級(jí)封裝及測(cè)試產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目二期”。

證監(jiān)會(huì)注冊(cè)階段的首輪問詢，集中在業(yè)務(wù)層面，圍繞其原材料采購、主要客戶和募投項(xiàng)目等。比如對(duì)于原材料，因公司在硅片市場(chǎng)整體供不應(yīng)求的情況下，4英寸硅片采購均價(jià)卻出現(xiàn)下降，證監(jiān)會(huì)要求其結(jié)合2020年末以來4英寸硅片的市場(chǎng)價(jià)格走勢(shì)和供應(yīng)商中晶科技、晶美硅業(yè)對(duì)外的銷售價(jià)格，說明原因和合理性。

對(duì)于客戶，證監(jiān)會(huì)要求分析說明向強(qiáng)茂股份銷售快恢復(fù)整流二極管和橋式整理器的毛利率顯著高于相關(guān)產(chǎn)品整體毛利率的原因和合理性。

公司和保薦人大約用了三個(gè)月時(shí)間，作出了回復(fù)。

到了二輪問詢，證監(jiān)會(huì)的關(guān)注點(diǎn)放在了相關(guān)人員入股問題上，要求說明：

（1）李道遠(yuǎn)向發(fā)行人出資的資金出借方情況及與李道遠(yuǎn)之間關(guān)系，與發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。李道遠(yuǎn)是否具備還款實(shí)力，相關(guān)借貸關(guān)系是否真實(shí)存在，是否存在股權(quán)代持情況；

（2）鄭渠江是否實(shí)際控制妻子楊志秀向李道遠(yuǎn)借款形成對(duì)發(fā)行人的出資，是否因此影響發(fā)行人關(guān)聯(lián)方披露的準(zhǔn)確性，發(fā)行人與鄭渠江控制企業(yè)之間交易定價(jià)是否公允；

（3）申報(bào)材料關(guān)于李道遠(yuǎn)出資來源披露是否準(zhǔn)確。

但就是這一問題，公司始終無法回答。

李道遠(yuǎn)是誰？

顯然，證監(jiān)會(huì)二輪問詢的關(guān)鍵，落在了自然人股東李道遠(yuǎn)身上。

招股書顯示，李道遠(yuǎn)是公司第十二大股東，持有公司股份520萬股，持股比例1.44%。2017年5月13日，晶導(dǎo)微前身晶導(dǎo)微有限增資擴(kuò)股，多名自然人股東入股，其中之一便是李道遠(yuǎn)，其增資1600萬元（其中400萬元計(jì)入注冊(cè)資本，1200萬元計(jì)入資本公積）。

對(duì)于李道遠(yuǎn)入股的原因，公司在2023年3月31日更新的招股書中這樣描述——“看好晶導(dǎo)微電子發(fā)展，希望通過投資獲得財(cái)務(wù)收益”。而對(duì)于李道遠(yuǎn)的身份，招股書只字未提。那么李道遠(yuǎn)到底是誰呢？

公開資料顯示，李道遠(yuǎn)2015年12月至2020年12月任上市公司京運(yùn)通副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。2015年京運(yùn)通的聘任公告披露了李道遠(yuǎn)的簡(jiǎn)歷信息，其身份相對(duì)敏感，既是前證監(jiān)系統(tǒng)人員，又是晶導(dǎo)微此次上市保薦機(jī)構(gòu)中信證券投行部門前員工。

李道遠(yuǎn)出生于1981年，2004年6月進(jìn)入深交所，最初任職于深交所后臺(tái)電腦交易技術(shù)部門，其后歷任深交所經(jīng)理等職務(wù)。在深交所工作7年后，2011年李道遠(yuǎn)轉(zhuǎn)戰(zhàn)中信證券，于中信證券投資銀行委員會(huì)中擔(dān)任副總裁、高級(jí)副總裁等職務(wù)。在中信證券從事投行工作四年之后，2015年底，李道遠(yuǎn)轉(zhuǎn)戰(zhàn)京運(yùn)通任職。

李道遠(yuǎn)的身份清楚后，證監(jiān)會(huì)的問題實(shí)際上就很好理解了。

從問詢來看，李道遠(yuǎn)的錢至少有一部分是借的，而非最初招股書披露的“自有資金”，于是證監(jiān)會(huì)才會(huì)問“資金出借方情況”，及出借人和公司、公司董監(jiān)高、公司股東有沒有關(guān)聯(lián)，是真入股還是代持。

隨后，證監(jiān)會(huì)追問“鄭渠江是否實(shí)際控制妻子楊志秀向李道遠(yuǎn)借款形成對(duì)發(fā)行人的出資”，說明已經(jīng)有明確的懷疑對(duì)象。

實(shí)際上，這個(gè)“鄭渠江”正是晶導(dǎo)微的十大股東之一。招股書顯示，鄭渠江為公司第九大股東，持有1300萬股，占比3.6%。而鄭渠江同時(shí)是四川明泰的總經(jīng)理、實(shí)際控制人，四川明泰則曾為公司客戶。天眼查顯示，李道遠(yuǎn)也是四川明泰的股東之一，持有2.55%的股份。

等不起的業(yè)績(jī)

除了問詢“問題”答不上來，公司實(shí)際上還有另外一大硬傷，那便是業(yè)績(jī)。過長時(shí)間的等待，讓原本爆發(fā)式成長的晶導(dǎo)微，硬生生熬成了業(yè)績(jī)斷崖式下跌。

公司2023年更新的招股書風(fēng)險(xiǎn)提示章節(jié)，第一條便是“業(yè)績(jī)下滑超過50%甚至虧損的風(fēng)險(xiǎn)”。

2019年至2021年，公司的營業(yè)收入分別為5.49億、8.1億和16.44億元，復(fù)合增速超過70%；凈利潤分別為5314萬、9224萬和3.36億元，兩年直接增了5倍不止，復(fù)合增速超250%。公司稱，“2020年至2021年，公司業(yè)績(jī)隨著自身的穩(wěn)步發(fā)展和行業(yè)景氣度的提升而快速增長”。

然而，前面增長有多猛，后面下跌就有多慘。2022年度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.45億元，同比下滑30.35%，實(shí)現(xiàn)凈利潤6403.45萬元，同比下滑80.92%。

公司給出的解釋是，“2022年以來，受宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、照明和消費(fèi)電子行業(yè)增長疲軟進(jìn)入去庫存周期的影響，下游需求減少”及“2021年度新增固定資產(chǎn)投資較多，增加了固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用，疊加2022年以來主要原材料價(jià)格上漲等因素加劇了主營業(yè)務(wù)成本上升”。

公司還坦陳，如果未來在較長時(shí)間內(nèi)下游需求持續(xù)疲軟，行業(yè)景氣度維持低迷，或公司不能持續(xù)保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和敏銳的市場(chǎng)嗅覺以滿足市場(chǎng)和客戶需求，亦或宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)仍具有較大不確定性，則可能將面臨業(yè)績(jī)持續(xù)下滑并出現(xiàn)上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤較上一年度下滑50%甚至虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

華南一位資深保代對(duì)中國基金報(bào)記者表示，會(huì)后業(yè)績(jī)下滑的企業(yè)也不算少，但是晶導(dǎo)微這樣的下跌情況還是非常少見。他進(jìn)一步分析稱，根據(jù)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，如果首次公開發(fā)行上市當(dāng)年就虧損，且選取的上市標(biāo)準(zhǔn)包含凈利潤，那么保薦機(jī)構(gòu)和保薦人均都要受處罰，情節(jié)嚴(yán)重甚至可以暫停保薦業(yè)務(wù)資格。

顯然，事后來看，晶導(dǎo)微一直卡著未上市，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)也不見得是壞事。

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