作為“口罩第一股”道恩股份（002838.SZ）在經(jīng)歷過“狂歡”后，不但業(yè)績(jī)?cè)庥銎款i，股價(jià)也持續(xù)低迷。2022年底，公司就曾因收購(gòu)青島周氏，而被監(jiān)管下發(fā)關(guān)注函?，F(xiàn)如今，在2023年業(yè)績(jī)未有改進(jìn)的時(shí)候，道恩股份竟又打算斥資9700萬(wàn)收購(gòu)一家停產(chǎn)企業(yè)，這葫蘆里究竟賣的什么藥？

(相關(guān)資料圖)

一直以來，上市公司收購(gòu)虧損資產(chǎn)是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。針對(duì)標(biāo)的公司廣東現(xiàn)代虧損、停產(chǎn)這一情況，藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)致電道恩股份，電話無人接聽。

近億元收購(gòu)?fù)．a(chǎn)企業(yè)

9月18日晚，道恩股份公告稱，公司召開董事會(huì)同意收購(gòu)廣東現(xiàn)代工程塑料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東現(xiàn)代”）100%股權(quán)，交易價(jià)格為9700萬(wàn)元。同日，道恩股份與廣東現(xiàn)代控股股東HDC現(xiàn)代EP株式會(huì)社簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

值得一提的是，此次道恩股份近億元溢價(jià)收購(gòu)的廣東現(xiàn)代，其非但三年持續(xù)虧損，而且公司還停產(chǎn)裁員。

公告顯示，廣東現(xiàn)代成立于2002年，法定代表人為KIM TAESANG，主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各種高性能特殊塑料制品。目前，HDC現(xiàn)代EP株式會(huì)社持有廣東現(xiàn)代100%股權(quán)。

不過，根據(jù)評(píng)估報(bào)告顯示，由于受到疫情、原材料價(jià)格上漲等市場(chǎng)環(huán)境多方面影響，廣東現(xiàn)代連續(xù)虧損。2022年5月28日，廣東現(xiàn)代發(fā)布了《經(jīng)濟(jì)性裁員方案》，彼時(shí)公司人數(shù)34人（正式職工29人，勞務(wù)派遣5人），同年6月30日公司停產(chǎn)。截至2023年5月31日，經(jīng)濟(jì)性補(bǔ)償合計(jì)辭退27人，管理部長(zhǎng)被調(diào)動(dòng)至現(xiàn)代（三河）工程，剩余正式職工1人留守公司。此外，廣東現(xiàn)代后期不會(huì)恢復(fù)生產(chǎn)，目前處于股權(quán)出售階段。

而2022年度，廣東現(xiàn)代營(yíng)業(yè)收入為3916.14萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-1513.67萬(wàn)元。與此同時(shí)，今年1-5月廣東現(xiàn)代實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0元，凈利潤(rùn)僅25.72萬(wàn)元。顯然，廣東現(xiàn)代的財(cái)務(wù)現(xiàn)狀并不是很好。

此次收購(gòu)，道恩股份對(duì)廣東現(xiàn)代采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，原因是廣東現(xiàn)代在評(píng)估基準(zhǔn)日處于停產(chǎn)狀態(tài)，尚未確定未來發(fā)展方向，未來收益難以預(yù)測(cè)，故不適宜采用收益法進(jìn)行評(píng)估。

雖然標(biāo)的資產(chǎn)連虧還處于停產(chǎn)狀態(tài)，但道恩股份此次收購(gòu)仍給出了一定的溢價(jià)。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，廣東現(xiàn)代凈資產(chǎn)賬面值為5726.82萬(wàn)元，評(píng)估后凈資產(chǎn)為9700.15萬(wàn)元，增值額為3973.33萬(wàn)元，增值率為69.38%。

近一個(gè)億資金收購(gòu)一家停產(chǎn)企業(yè)，道恩股份葫蘆里賣的什么藥？

道恩股份認(rèn)為，廣東現(xiàn)代的主營(yíng)業(yè)務(wù)為改性塑料，與公司屬于同一行業(yè)。本次交易有利于公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)區(qū)域布局，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，對(duì)于公司未來長(zhǎng)期發(fā)展起到良好促進(jìn)作用。

對(duì)于收購(gòu)資金來源，道恩股份稱本次交易將使用自有資金，不會(huì)影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。截至今年上半年末，道恩股份賬上貨幣資金約為3.97億元。雖然道恩股份賬上貨幣資金較為充裕，但是一直以來上市公司收購(gòu)虧損資產(chǎn)的合理性和必要性也是監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。

業(yè)績(jī)承壓，并購(gòu)解局？

說起來，道恩股份頻繁收購(gòu)或許源于其承壓的業(yè)績(jī)。

資料顯示，道恩股份于2017年1月在深交所上市，公司主營(yíng)熱塑性彈性體、改性塑料和色母粒、熔噴料等功能性高分子復(fù)合材料。其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車交通、家電通訊、醫(yī)療衛(wèi)生、航天航空、大消費(fèi)等領(lǐng)域。

截至2023年中報(bào)，道恩集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“道恩集團(tuán)”）為道恩股份第一大股東，持有公司44.22%的股份。道恩集團(tuán)于1991年成立，現(xiàn)已形成化塑貿(mào)易、高分子新材料、鈦白粉、現(xiàn)代物流、煤炭工貿(mào)、金融服務(wù)、其他產(chǎn)業(yè)等主輔產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的格局。

上市初期，道恩股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一直穩(wěn)步提升。公司營(yíng)業(yè)收入從2017年的9.34億元一路上升至2019年的27.35億元，歸母凈利潤(rùn)也由9379.78萬(wàn)元增長(zhǎng)至1.66億元。

特別是2019年，道恩股份營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)了100.76%，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收翻倍。這主要是由于2018年公司傍上了大客戶海爾集團(tuán)。2018年11月，道恩股份以2.58億元收購(gòu)了海爾新材80%的股份，而海爾新材剩下的20%的股份則在青島海爾集團(tuán)手中，因此海爾新材合并到道恩股份之后，直接給道恩股份帶來了來自海爾集團(tuán)超10億元的營(yíng)收。

值得一提的是，熔噴料是生產(chǎn)熔噴無紡布的重要原材料，熔噴無紡布則被稱為醫(yī)用口罩的“心臟”，而道恩股份的主營(yíng)產(chǎn)品之一就是熔噴料。2020年，由于口罩終端市場(chǎng)需求爆發(fā)，道恩股份也賺得盆滿缽滿。當(dāng)年，道恩股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入44.22億元，同比增長(zhǎng)61.67%；歸母凈利潤(rùn)為8.55億元，同比增長(zhǎng)幅度高達(dá)414.51%。

實(shí)際上，在道恩股份上市之初，公司就將募集到的資金投入到了進(jìn)一步擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目中，而受疫情影響，口罩需求暴增，道恩股份當(dāng)年又通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債投資了年產(chǎn)12萬(wàn)噸的高分子新材料項(xiàng)目建設(shè)，預(yù)計(jì)將新增12萬(wàn)噸改性塑料產(chǎn)能。

在不斷擴(kuò)大產(chǎn)能的同時(shí)，道恩股份也面臨著一個(gè)棘手的問題，隨著改性塑料類及色母類產(chǎn)品的增加，公司的毛利率不斷下滑，其凈利率的穩(wěn)定性也備受挑戰(zhàn)。在道恩股份合并海爾新材之后的幾年內(nèi)，改性塑料類產(chǎn)品的銷售占比皆在八成左右。只不過，該產(chǎn)品毛利率卻由2019年的14.17%下滑至2022年的8.34%，這也拉低了道恩股份整體的毛利率，公司毛利率由2019年的16.91%下降至2022年的9.76%。

隨著疫情逐步得到控制，熔噴料等市場(chǎng)需求減少、供應(yīng)增多，道恩股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑。先是2021年道恩股份的營(yíng)收與凈利潤(rùn)增速雙雙出現(xiàn)了下滑，之后2022年，公司在營(yíng)收增長(zhǎng)6.21%的情況下，其歸母凈利潤(rùn)卻同比減少了32.64%。不難發(fā)現(xiàn)，作為一家新材料公司，此前道恩股份在疫情影響下熔噴料產(chǎn)品需求爆發(fā)，給公司帶來了業(yè)績(jī)暴增。但2022年以來，道恩股份盈利能力開始走下坡路。

在2022年業(yè)績(jī)的業(yè)績(jī)說明會(huì)上，亦有投資者提出了質(zhì)疑“營(yíng)收上了一個(gè)臺(tái)階，利潤(rùn)怎么反而下了一個(gè)臺(tái)階？”。道恩股份的董事長(zhǎng)于曉寧解釋稱，2022年公司處于完善布局的關(guān)鍵時(shí)期，資本支出較高，影響了公司在利潤(rùn)端的表現(xiàn)。今年，公司多個(gè)項(xiàng)目新產(chǎn)品新產(chǎn)能將陸續(xù)釋放。

只不過2023年以來，道恩股份的業(yè)績(jī)似乎仍未有起色，公司業(yè)績(jī)繼續(xù)下行。今年上半年，道恩股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.39億元，同比減少1.03%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)為6527.07萬(wàn)元，同比減少29.51%。

股價(jià)低迷，股東套現(xiàn)

實(shí)際上，從去年底道恩股份就開始資本操作了。

2022年12月31日，道恩股份公告稱，公司籌劃收購(gòu)青島周氏塑料包裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島周氏”）51%的股權(quán)，計(jì)劃通過現(xiàn)金方式向青島周氏增資6124萬(wàn)元。本次增資完成后，青島周氏將成為道恩股份的控股子公司。

彼時(shí)道恩股份就表示，收購(gòu)有利于公司進(jìn)一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)布局，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，對(duì)于公司未來長(zhǎng)期發(fā)展起到良好促進(jìn)作用。只不過，2022年前三季度青島周氏凈利潤(rùn)為負(fù)，同時(shí)2020年以來在營(yíng)收逐年增長(zhǎng)的情況下其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流量?jī)纛~也在逐年降低，而且評(píng)估預(yù)測(cè)還認(rèn)為2022年第四季度及以后年度青島周氏將實(shí)現(xiàn)盈利。

當(dāng)然，上述收購(gòu)也遭到了監(jiān)管層關(guān)注。深交所要求道恩股份說明增資青島周氏是否有助于優(yōu)化公司已有業(yè)務(wù)布局，以及青島周氏2022年前三季度凈利潤(rùn)為負(fù)值的原因，且評(píng)估預(yù)測(cè)認(rèn)為2022年第四季度及以后年度青島周氏將實(shí)現(xiàn)盈利的合理性。

說起來，從2020年2月3日至3月6日，道恩股份曾以368%的漲幅成為A股市場(chǎng)的“口罩第一股”，彼時(shí)公司實(shí)控人于曉寧、韓麗梅夫婦的身價(jià)僅一個(gè)多月就增加了百億元。在2021胡潤(rùn)全球富豪排行榜中，于曉寧、韓麗梅夫婦更是以80億元的財(cái)富值首度上榜。

在股價(jià)暴漲之際，道恩股份迎來了股東減持計(jì)劃。據(jù)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)不完全統(tǒng)計(jì)，僅2020年當(dāng)年韓麗梅累計(jì)減持了1180.05萬(wàn)股，累計(jì)套現(xiàn)3.93億元。

然而三年過后，道恩股份不但業(yè)績(jī)不如意，其股價(jià)表現(xiàn)也不理想。自今年3月底以來，道恩股份股價(jià)震蕩下行，還在8月25日盤中達(dá)到過12.92元/股的年內(nèi)低點(diǎn)。面對(duì)公司股價(jià)走低態(tài)勢(shì)，道恩股份也在9月18日晚間披露了一份回購(gòu)計(jì)劃，公司擬以8000萬(wàn)-1億元回購(gòu)股份，用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，回購(gòu)價(jià)格不超過16元/股。

不過，道恩股份的收購(gòu)計(jì)劃連同股份回購(gòu)計(jì)劃都未能在二級(jí)市場(chǎng)上翻出浪花，從9月19日開始，公司股價(jià)連續(xù)三天走低。

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