IPO折戟后，身負(fù)對(duì)賭壓力的前首富施正榮最終以超86億元的價(jià)格把亞洲硅業(yè)賣給了紅獅控股。

在水泥行業(yè)產(chǎn)能過剩的環(huán)境下，紅獅控股凈利潤(rùn)兩年下降超過65%。公司計(jì)劃通過收購(gòu)亞洲硅業(yè)布局硅材料行業(yè)，只是硅料受到多晶硅價(jià)格影響較大，亞洲硅業(yè)近年利潤(rùn)起伏較大。同時(shí)，高溢價(jià)收購(gòu)本身就是一把“雙刃劍”，紅獅控股還將面對(duì)債務(wù)壓力的劇增，這場(chǎng)收購(gòu)誰是贏家還很難說。

(資料圖)

亞洲硅業(yè)81億賣身上市公司

在布局硅材料之前，紅獅控股擁有水泥、環(huán)保、金融及類金融投資三大業(yè)務(wù)板塊。從2022年開始，紅獅控股計(jì)劃跨界形成“水泥+多晶硅”的雙主業(yè)模式，公司將新業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略定位于新能源產(chǎn)業(yè)鏈的前端，即硅基新材料行業(yè)。而紅獅控股跨界的第一個(gè)大動(dòng)作就是收購(gòu)亞洲硅業(yè)（青海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞洲硅業(yè)”）的控制權(quán)。

近日，紅獅控股公告稱累計(jì)已經(jīng)支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款約67.62億元，占股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的83.26%，剩余約13.6億元轉(zhuǎn)讓款，預(yù)計(jì)將于明年4月進(jìn)行支付。

在此之前，西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)有限公司和西寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)青銀鑫沅輕工產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）分別持有的亞洲硅業(yè)7.5985%股權(quán)和4.5766%，是亞洲硅業(yè)第二、第三大股東。由于涉及國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，2022年11月，紅獅控股通過網(wǎng)上公開競(jìng)價(jià)方式，以14.2億元的價(jià)格受讓亞洲硅業(yè)合計(jì)12.1751%股權(quán)。

交易結(jié)束后，紅獅控股為亞洲硅業(yè)第二大股東，僅次于Asia Silicon CO.， Ltd（亞洲硅業(yè)有限公司，以下簡(jiǎn)稱“亞硅BVI”）。

今年3月，紅獅控股繼續(xù)通過股權(quán)交易謀取亞洲硅業(yè)控制權(quán)。根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓合同，亞硅BVI向紅獅控股轉(zhuǎn)讓亞洲硅業(yè)約1.42億股股份，占亞洲硅業(yè)總股本的53.5445%，交易價(jià)格為64.25億元。

截至10月10日，紅獅控股通過與亞硅BVI和中小股東簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的方式，合計(jì)收購(gòu)約1.81億股亞洲硅業(yè)股份，持股比例達(dá)到68.02%，為此紅獅控股合計(jì)支付的轉(zhuǎn)讓款約為81.22億元。

值得一提的是，紅獅控股表示，公司計(jì)劃繼續(xù)收購(gòu)亞洲硅業(yè)剩余股權(quán)，至持股比例達(dá)到72.07%，屆時(shí)公司合計(jì)用于收購(gòu)的金額將超過86億元。

自2023年5月起，紅獅控股開始將亞洲硅業(yè)納入合并范圍。根據(jù)半年報(bào)數(shù)據(jù)，上半年，紅獅控股取得多晶硅產(chǎn)品銷售收入約為12.6億元。

除了收購(gòu)亞洲硅業(yè)之外，為了布局新材料行業(yè)，近一年的時(shí)間紅獅控股接連成立了6家新能源子公司，以及2家硅材料公司。據(jù)天眼查APP顯示，其中阿克蘇紅獅高純晶硅有限公司目前拿到了年產(chǎn)10萬噸多晶硅建設(shè)項(xiàng)目，總投資約為90億元。

另外，紅獅控股還在去年設(shè)立子公司海東紅獅半導(dǎo)體有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海東紅獅”），9月時(shí)海東紅獅15萬噸工業(yè)硅+10萬噸多晶硅項(xiàng)目剛剛獲批，一期項(xiàng)目總投資約為102億元。在5月對(duì)亞洲硅業(yè)進(jìn)行并表后，紅獅控股將海東紅獅100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至亞洲硅業(yè)控制下。

上市失敗，

甘于被收購(gòu)？

紅獅控股和亞洲硅業(yè)的交易也算是各取所需，一方跨界硅材料布局第二主業(yè)，另一方則是對(duì)賭失敗承受資金壓力。

以紅獅控股與亞硅BVI進(jìn)行股權(quán)交易的價(jià)格計(jì)算，年初時(shí)亞洲硅業(yè)的估值大約為120億元。而根據(jù)紅獅控股披露的投資公告顯示，截至2022年6月末時(shí)，亞洲硅業(yè)全部資產(chǎn)凈額僅為48.11億元，溢價(jià)超過149%。

亞洲硅業(yè)是全球領(lǐng)先的高純晶硅材料制造商之一，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括多晶硅材料的研發(fā)生產(chǎn)、光伏電站的運(yùn)營(yíng)、電子氣體的研發(fā)制造等。2020年11月，亞洲硅業(yè)曾向上交所遞交招股書申請(qǐng)科創(chuàng)板上市，但最終公司在2022年5月撤回上市申請(qǐng)，此次IPO以失敗告終。

當(dāng)時(shí)亞洲硅業(yè)計(jì)劃通過IPO募集資金15億元，全部用于6000t/a電子級(jí)多晶硅一期項(xiàng)目。對(duì)于亞洲硅業(yè)來說，公司大約有85.64%的收入都來自多晶硅產(chǎn)品銷售，此項(xiàng)是公司最主要的收入來源。另外，光伏電站電力產(chǎn)品及維護(hù)服務(wù)收入占比12.84%，二者合計(jì)貢獻(xiàn)了公司超過98%的收入。

而亞洲硅業(yè)最引人矚目的還是背后的“光伏之父”施正榮。科創(chuàng)板申報(bào)時(shí)，亞硅BVI持有亞洲硅業(yè)78.58%股份，為公司控股股東。施正榮及其配偶張唯通過家族信托持有亞硅BVI82.02%股權(quán)，為公司實(shí)際控制人。

另外，王體虎通過其全資持有的兩家子公司控制亞硅BVI剩余17.98%股權(quán)，并且與施正榮簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。也就是說，施正榮擁有在亞洲硅業(yè)的絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。

而施正榮最榮耀的時(shí)刻其實(shí)是在設(shè)立亞洲硅業(yè)之前。2000年，施正榮創(chuàng)建無錫尚德太陽(yáng)能電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無錫尚德”）并于2005年登陸納斯達(dá)克，成為第一家在美國(guó)主板上市的民營(yíng)企業(yè)，施正榮也因此被稱為“光伏之父”。

但最終，因美國(guó)和歐盟對(duì)在中國(guó)生產(chǎn)的晶體硅光伏電池和組件產(chǎn)品征收大量進(jìn)口關(guān)稅，無錫尚德在2013年經(jīng)法院裁定進(jìn)行破產(chǎn)重整。

而在無錫尚德登陸納斯達(dá)克的次年，施正榮便成立了亞洲硅業(yè)，并且迅速與尚德簽訂了長(zhǎng)達(dá)16年金額達(dá)到15億美元的無條件支付合約，用于采購(gòu)高純度多晶硅材料，2008年底，亞洲硅業(yè)的第一爐多晶硅正式生產(chǎn)出爐。

在2013年無錫尚德進(jìn)行破產(chǎn)重整之前，亞洲硅業(yè)一直與其有業(yè)務(wù)資金往來，以及后來亞洲硅業(yè)多位高管均來自無錫尚德。由于二者之間高度密切的聯(lián)系，在第三輪問詢函中，上交所也對(duì)尚德及關(guān)聯(lián)方與亞洲硅業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來和資金往來情況進(jìn)行提問，并要求公司說明資金是否最終流向施正榮及其關(guān)聯(lián)方。在回復(fù)中，亞洲硅業(yè)對(duì)此進(jìn)行了否認(rèn)。

在上市之前，施正榮通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式為亞洲硅業(yè)引入未央新能源、青銀鑫沅、青海匯富、寧波矽科等9家機(jī)構(gòu)股東。同時(shí)，施正榮也與其簽下對(duì)賭協(xié)議，承諾在2022年12月31日前完成IPO上市。

顯而易見，2022年撤回上市申請(qǐng)后，上述對(duì)賭協(xié)議重新生效，短期內(nèi)施正榮或經(jīng)歷著償債壓力驟增的苦惱。

轉(zhuǎn)型硅材料，

仍需亞洲硅業(yè)高管“坐鎮(zhèn)”

作為硅材料行業(yè)的新人，紅獅控股本身還沒有足夠的資源和人才接手亞洲硅業(yè)全部的業(yè)務(wù)，是以在此次并購(gòu)交易完成后，依然要求王體虎繼續(xù)在亞洲硅業(yè)任職5年總經(jīng)理一職，并在后續(xù)逐步實(shí)現(xiàn)對(duì)亞洲硅業(yè)的全面接管。也就意味著，亞洲硅業(yè)部分高管或?qū)⒃谕瓿墒召?gòu)后進(jìn)入到上市公司核心管理層。

據(jù)官網(wǎng)顯示，截止2022年，紅獅控股水泥熟料產(chǎn)能增至7254萬噸，超過華新水泥（600801.SH），僅次于中國(guó)建材（3323.HK）、海螺水泥（600585.SH）和金隅集團(tuán)（601992.SH），為中國(guó)第四大水泥企業(yè)。

不過，相對(duì)于硅料行業(yè)上行，近幾年水泥行業(yè)產(chǎn)能明顯過剩，行業(yè)前三名的上市公司凈利潤(rùn)在2022年均有超過50%的下滑，下游需求減弱和煤炭等原材料上漲也使得紅獅控股本身盈利能力大幅弱化。

2021年及2022年，紅獅控股全部營(yíng)業(yè)收入分別約為485.09億元和422.73億元，2023年上半年扣除多晶硅產(chǎn)品收入后，紅獅控股營(yíng)業(yè)收入同比下降超過16%。同時(shí)，公司凈利潤(rùn)連續(xù)兩年大幅下滑，2022年紅獅控股凈利潤(rùn)僅約為22.62億元，較2020年下降超過65%。

以紅獅控股近年的凈利潤(rùn)水平來看，收購(gòu)亞洲硅業(yè)控制權(quán)支出的金額已經(jīng)超過公司近兩年凈利潤(rùn)的總和了。

在中誠(chéng)信國(guó)際對(duì)紅獅控股2023年跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告中，對(duì)可能觸發(fā)評(píng)級(jí)下調(diào)因素中提到，盈利能力顯著弱化，杠桿比例明顯上升，并購(gòu)、產(chǎn)線建設(shè)等事項(xiàng)使得公司流動(dòng)性壓力攀升等。

目前，紅獅控股有5只發(fā)行未到期一般公司債，累計(jì)募資金額為18億元，募資用途均為償還到期債務(wù)。同時(shí)，紅獅控股還有多筆中期票據(jù)和短期融資券等用于償還到期債務(wù)融資工具及銀行貸款等。

截至6月30日，紅獅控股賬面存在短期借款62.28億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債約為66.74億元，公司賬面貨幣資金約為11.14億元。同時(shí)，紅獅控股還有超過170億元的長(zhǎng)期借款以及15.97億元的應(yīng)付債券等有息負(fù)債。

值得一提的是，在水泥行業(yè)不振的境況下，試圖跨界尋找第二主業(yè)的也不止是紅獅控股一家，2022年海螺水泥也曾公告計(jì)劃投資50億元用于發(fā)展光伏電站等新能源業(yè)務(wù)。

從另一個(gè)角度來看，隨著光伏行業(yè)景氣度上漲，僅僅2022年試圖跨界“追光”的上市公司就有超過70家。但硅材料行業(yè)本身受多晶硅價(jià)格變動(dòng)影響較大，從亞洲硅業(yè)招股書中披露的數(shù)據(jù)來看，短短三年凈利潤(rùn)就下降近7成。高溢價(jià)收購(gòu)亞洲硅業(yè)對(duì)紅獅控股來說是機(jī)會(huì)，也極具風(fēng)險(xiǎn)。

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