中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京8月14日訊上交所網(wǎng)站日前公布的紀(jì)律處分決定書(shū)《關(guān)于對(duì)福建火炬電子科技股份有限公司控股股東蔡明通及其一致行動(dòng)人蔡勁軍予以通報(bào)批評(píng)的決定》（〔2023〕96號(hào)）顯示，經(jīng)查明，截至2016年3月7日，福建火炬電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“火炬電子”，603678.SH）控股股東蔡明通及其一致行動(dòng)人蔡勁軍、蔡某某（以下簡(jiǎn)稱“蔡明通及其一致行動(dòng)人”）合計(jì)持有公司股份85,700,312股，占公司總股本的51.50%。其中，蔡明通持有公司股份74,469,136股，占公司總股本的44.75%；蔡勁軍持有公司股份10,905,032股，占公司總股本的6.55%；蔡某某持有公司股份326,144股，占公司總股本的0.20%。

2016年3月8日至2021年7月1日，蔡明通及其一致行動(dòng)人經(jīng)主動(dòng)減持和被動(dòng)稀釋?zhuān)止杀壤龔?1.50%降為41.63%，累計(jì)變動(dòng)股份占公司總股本的9.871%。其中，2016年3月8日至2019年2月14日，蔡明通及其一致行動(dòng)人通過(guò)非交易過(guò)戶、大宗交易、集中競(jìng)價(jià)方式減持，且期間存在蔡勁軍集中競(jìng)價(jià)增持和公司非公開(kāi)發(fā)行股份導(dǎo)致持股被動(dòng)稀釋?zhuān)嫌?jì)減少持股比例4.75%。2019年2月15日，蔡某某、蔡明通先后通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式減持股份389,856股、3,000,000股，分別占公司總股本的0.09%和0.66%。至此，蔡明通及其一致行動(dòng)人累計(jì)持股比例已經(jīng)減少5.5%，達(dá)到應(yīng)當(dāng)披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的標(biāo)準(zhǔn)。但蔡明通及其一致行動(dòng)人未按規(guī)定及時(shí)停止減持公司股份并披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

此后，2019年2月18日至2019年7月5日，蔡明通、蔡某某繼續(xù)通過(guò)大宗交易、集中競(jìng)價(jià)方式分別減持股份占公司總股本的2.74%、0.001%。2020年11月19日至2020年12月1日，蔡勁軍集中競(jìng)價(jià)減持股份占公司總股本的1%。2020年12月2日至2021年6月30日，公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股導(dǎo)致蔡明通及其一致行動(dòng)人持股被動(dòng)稀釋股份占公司總股本的0.66%。2021年7月1日，蔡勁軍集中競(jìng)價(jià)增持股份占公司總股本的0.03%。

(相關(guān)資料圖)

至此，蔡明通及其一致行動(dòng)人合計(jì)減少持股比例4.371%。直至2022年11月16日，蔡明通及其一致行動(dòng)人才披露權(quán)益變動(dòng)的提示性公告，披露其合計(jì)持股比例從51.50%降為41.63%，但未將持股被動(dòng)稀釋的權(quán)益變動(dòng)行為予以披露。2023年5月13日，蔡明通及其一致行動(dòng)人披露修訂后的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，公告上述權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)。

控股股東蔡明通及其一致行動(dòng)人所持公司股份變動(dòng)達(dá)到5%后，未按規(guī)定及時(shí)停止買(mǎi)賣(mài)公司股票并履行權(quán)益變動(dòng)披露義務(wù)，直至累計(jì)變動(dòng)股份占公司總股本的9.871%時(shí)才披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。其中，蔡明通、蔡勁軍主動(dòng)違規(guī)減持股份分別占總股本的3.24%和1%，蔡勁軍違規(guī)增持股份占總股本的0.03%，涉及違規(guī)股數(shù)及占比較大。上述股東的行為違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1.1條、第3.4.1條、第3.4.2條等有關(guān)規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，上交所決定對(duì)福建火炬電子科技股份有限公司控股股東蔡明通及其一致行動(dòng)人蔡勁軍予以通報(bào)批評(píng)。

火炬電子2022年年報(bào)顯示，蔡明通為公司控股股東，實(shí)際控制人為蔡明通和蔡勁軍。蔡明通與蔡勁軍為父子關(guān)系。

蔡勁軍自2022年12月7日起任公司董事長(zhǎng)，自2010年11月28日起任總經(jīng)理，任期至2025年12月6日。蔡明通為原董事長(zhǎng)，2022年12月6日離任。

截至2023年4月27日，蔡明通為火炬電子第一大股東，持股166485440 股，持股比例36.25 %。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或者存托憑證持有人、實(shí)際控制人，收購(gòu)人及其他權(quán)益變動(dòng)主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項(xiàng)等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對(duì)上市、信息披露、停復(fù)牌、退市等事項(xiàng)承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本規(guī)則所稱相關(guān)信息披露義務(wù)人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司以外的承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.4.1條規(guī)定：上市公司投資者、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等所持股票及其衍生品種的變動(dòng)事宜，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定以及公司章程等規(guī)定。投資者及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等對(duì)持有比例、持有期限、變動(dòng)方式、變動(dòng)價(jià)格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所作出的承諾。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.4.2條規(guī)定：在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份的5%以上，或者其后擁有權(quán)益的股份變動(dòng)涉及《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》等規(guī)定的收購(gòu)或者股份權(quán)益變動(dòng)情形的，該股東、實(shí)際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》等規(guī)定通知上市公司，并履行公告義務(wù)。前述投資者違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規(guī)定買(mǎi)入公司有表決權(quán)的股份的，在買(mǎi)入后的36個(gè)月內(nèi)，對(duì)該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)按照《證券法》的規(guī)定，不得將前述股份計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。公司應(yīng)當(dāng)配合投資者履行信息披露義務(wù)。公司股東、實(shí)際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行報(bào)告和公告義務(wù)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知悉之日起作出報(bào)告和公告，并督促相關(guān)股東、實(shí)際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人履行公告義務(wù)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.3條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定實(shí)施下列紀(jì)律處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）公開(kāi)認(rèn)定一定期限內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員或者境外發(fā)行人信息披露境內(nèi)代表；

（四）建議法院更換上市公司破產(chǎn)管理人或者管理人成員；

（五）暫不接受發(fā)行上市申請(qǐng)文件；

（六）暫不接受中介機(jī)構(gòu)或者其從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件；

（七）限制投資者賬戶交易；

（八）收取懲罰性違約金；

（九）其他紀(jì)律處分。

本所實(shí)施前款第（六）項(xiàng)紀(jì)律處分的，同時(shí)將該決定通知監(jiān)管對(duì)象所在單位（如適用）及聘請(qǐng)其執(zhí)業(yè)的本所上市公司或者其他監(jiān)管對(duì)象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對(duì)該監(jiān)管對(duì)象出具且已接受的其他文件中止審查。

以下為原文：

上海證券交易所紀(jì)律處分決定書(shū)

〔2023〕96號(hào)

關(guān)于對(duì)福建火炬電子科技股份有限公司控股股東蔡明通及其一致行動(dòng)人蔡勁軍予以通報(bào)批評(píng)的決定

當(dāng)事人：

蔡明通，福建火炬電子科技股份有限公司控股股東；

蔡勁軍，福建火炬電子科技股份有限公司控股股東的一致行動(dòng)人。

經(jīng)查明，截至2016年3月7日，福建火炬電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱火炬電子或公司）控股股東蔡明通及其一致行動(dòng)人蔡勁軍、蔡某某（以下簡(jiǎn)稱蔡明通及其一致行動(dòng)人）合計(jì)持有公司股份85,700,312股，占公司總股本的51.50%。其中，蔡明通持有公司股份74,469,136股，占公司總股本的44.75%；蔡勁軍持有公司股份10,905,032股，占公司總股本的6.55%；蔡某某持有公司股份326,144股，占公司總股本的0.20%。

2016年3月8日至2021年7月1日，蔡明通及其一致行動(dòng)人經(jīng)主動(dòng)減持和被動(dòng)稀釋?zhuān)止杀壤龔?1.50%降為41.63%，累計(jì)變動(dòng)股份占公司總股本的9.871%。其中，2016年3月8日至2019年2月14日，蔡明通及其一致行動(dòng)人通過(guò)非交易過(guò)戶、大宗交易、集中競(jìng)價(jià)方式減持，且期間存在蔡勁軍集中競(jìng)價(jià)增持和公司非公開(kāi)發(fā)行股份導(dǎo)致持股被動(dòng)稀釋?zhuān)嫌?jì)減少持股比例4.75%。2019年2月15日，蔡某某、蔡明通先后通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式減持股份389,856股、3,000,000股，分別占公司總股本的0.09%和0.66%。至此，蔡明通及其一致行動(dòng)人累計(jì)持股比例已經(jīng)減少5.5%，達(dá)到應(yīng)當(dāng)披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的標(biāo)準(zhǔn)。但蔡明通及其一致行動(dòng)人未按規(guī)定及時(shí)停止減持公司股份并披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

此后，2019年2月18日至2019年7月5日，蔡明通、蔡某某繼續(xù)通過(guò)大宗交易、集中競(jìng)價(jià)方式分別減持股份占公司總股本的2.74%、0.001%。2020年11月19日至2020年12月1日，蔡勁軍集中競(jìng)價(jià)減持股份占公司總股本的1%。2020年12月2日至2021年6月30日，公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股導(dǎo)致蔡明通及其一致行動(dòng)人持股被動(dòng)稀釋股份占公司總股本的0.66%。2021年7月1日，蔡勁軍集中競(jìng)價(jià)增持股份占公司總股本的0.03%。

至此，蔡明通及其一致行動(dòng)人合計(jì)減少持股比例4.371%。直至2022年11月16日，蔡明通及其一致行動(dòng)人才披露權(quán)益變動(dòng)的提示性公告，披露其合計(jì)持股比例從51.50%降為41.63%，但未將持股被動(dòng)稀釋的權(quán)益變動(dòng)行為予以披露。2023年5月13日，蔡明通及其一致行動(dòng)人披露修訂后的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，公告上述權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)。

控股股東蔡明通及其一致行動(dòng)人所持公司股份變動(dòng)達(dá)到5%后，未按規(guī)定及時(shí)停止買(mǎi)賣(mài)公司股票并履行權(quán)益變動(dòng)披露義務(wù)，直至累計(jì)變動(dòng)股份占公司總股本的9.871%時(shí)才披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。其中，蔡明通、蔡勁軍主動(dòng)違規(guī)減持股份分別占總股本的3.24%和1%，蔡勁軍違規(guī)增持股份占總股本的0.03%，涉及違規(guī)股數(shù)及占比較大。上述股東的行為違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1.1條、第3.4.1條、第3.4.2條等有關(guān)規(guī)定。對(duì)于本次紀(jì)律處分事項(xiàng)，相關(guān)股東在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)無(wú)異議。

本次紀(jì)律處分已酌情考慮相關(guān)股東的部分持股比例下降系因被動(dòng)稀釋導(dǎo)致。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對(duì)福建火炬電子科技股份有限公司控股股東蔡明通及其一致行動(dòng)人蔡勁軍予以通報(bào)批評(píng)。

對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

你公司及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高人員）務(wù)必高度重視相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)，建立股東所持公司股份及其變動(dòng)的專(zhuān)項(xiàng)管理制度，明確相關(guān)主體股票交易的報(bào)告、申報(bào)和監(jiān)督程序，提醒其嚴(yán)格遵守持股變動(dòng)相關(guān)規(guī)則。上市公司股東及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)引以為戒，在從事證券交易等活動(dòng)時(shí)，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及所作出的公開(kāi)承諾，誠(chéng)實(shí)守信，自覺(jué)維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

上海證券交易所

2023年8月9日