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曾經(jīng)半年多漲幅超6倍的醫(yī)美牛股奧園美谷(行情000615,診股)，近日突曝巨雷。

公司先是在4月15日預(yù)告大幅下修業(yè)績，2022年虧損額從最高虧1.68億調(diào)整到最高虧16億，增加850%，此舉將直接打穿公司凈資產(chǎn)，造成資不抵債，從而觸發(fā)財務(wù)類退市條款。公告次日，公司股價跌停，此后兩日繼續(xù)放量下跌，三日跌幅17%。

這“成功”引來監(jiān)管關(guān)注，4月19日盤中，深交所對公司下發(fā)關(guān)注函。首先，公司下修公告披露日離公司預(yù)計年報發(fā)布日4月28日僅剩不到半個月，深交所要求說明公司知悉可能導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)的最早時點。其次，公司因關(guān)聯(lián)擔(dān)保被信達(dá)廣東提起訴訟的金額是6億多，卻計提了10億多的預(yù)計負(fù)債，被要求說明合理性。最后，公司凈利潤大概率連續(xù)三年為負(fù)，被要求說明持續(xù)經(jīng)營能力是否出現(xiàn)重大不確定性。

奧園美谷控股股股東為奧園科星，實際控制人則為曾經(jīng)的千億房企中國奧園老板郭梓文。中國基金報記者注意到，自2021年12月中國奧園正式爆雷后，奧園美谷立馬有董監(jiān)高辭職，隨后辭職人員不斷，截至目前辭職董監(jiān)高已經(jīng)至少達(dá)到10位，包括董事長、總裁、執(zhí)行總裁、財務(wù)總監(jiān)、董秘等。

最高虧16億或資不抵債

年報后可能觸及退市條款

4月15日奧園美谷同時發(fā)了三條公告，涉及業(yè)績大幅下修、新增重大訴訟、可能觸及退市條款等。

公司于2023年1月30日曾披露《2022年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損1.13億-1.68億元；預(yù)計扣非凈利潤為虧損1.55億-2.3億元。而此次，公司將歸母凈利下修為虧損8億-16億元，扣非凈利潤虧損額保持不變。

業(yè)績變動的主要原因為公司根據(jù)新增重大訴訟事項補充計提或有擔(dān)保責(zé)任等相關(guān)準(zhǔn)備金（屬于非經(jīng)常性損益），及對部分業(yè)務(wù)收入適用的會計政策進(jìn)行修正。

公告顯示，公司于近日收到信達(dá)廣東起訴的兩個案件，以及獲悉信達(dá)同步起訴了其收購其他債權(quán)人的債務(wù)，導(dǎo)致涉及公司或有擔(dān)保責(zé)任等事項發(fā)生較大變化，對公司2022年度業(yè)績造成較大影響。針對公司可能承擔(dān)或有擔(dān)保責(zé)任等事項的預(yù)計損失，公司計提預(yù)計負(fù)債約10.2億元。此外，對2022年部分銷售合同就公司從事交易時的身份是主要責(zé)任人還是代理人進(jìn)行重新認(rèn)定，將部分業(yè)務(wù)收入確認(rèn)由總額法更正為凈額法，調(diào)減部分營業(yè)收入，致使報告期營業(yè)收入較業(yè)績預(yù)告披露時減少1.4億元。

大幅下修業(yè)績的后果是可能把凈資產(chǎn)打成負(fù)數(shù)，即資不抵債，由此觸及退市條款。

公告稱，根據(jù)本次業(yè)績預(yù)告修正后財務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)計公司2022年度歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-1.7億元至6.3億元，即期末凈資產(chǎn)亦有可能為負(fù)值，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2023年修訂）第9.3.1條規(guī)定，若2022年度經(jīng)審計后的歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為負(fù)值，公司股票將在2022年年度報告披露后被實施退市風(fēng)險警示（ST）。若觸及第9.3.1條規(guī)定的其他情形，公司股票也可能將在2022年年度報告披露后被實施退市風(fēng)險警示（ST）。

另外，2022年公司凈利潤大概率連續(xù)三年虧損，可能將在2022年年度報告披露后被實施其他風(fēng)險警示（*ST）。如果同時被ST和*ST，將只戴一個*ST的帽子。公司2022年年報發(fā)布日為2023年4月28日，目前還剩9天。

9萬股民吃跌停

深交所關(guān)注多個疑點

奧園美谷上述公告一出，沒有意外，其股價次日一字封死跌停，隨后的兩個交易日再跌3%和5%，累計跌幅17%，并伴隨交易量放大數(shù)倍，最新市值不足40億。至此，從2021年6月以來公司股價跌幅達(dá)到83%，而在此之前，公司因醫(yī)美概念曾創(chuàng)造7個月6倍多的“趨勢?！睗q勢，如今基本已經(jīng)回到原點。截至2022年三季度末，奧園美谷股東數(shù)為8.91萬戶。

4月19日盤中，深交所對公司發(fā)出了關(guān)注函。

首先，公司在距離年度報告預(yù)計披露日不足半月時對業(yè)績預(yù)告進(jìn)行修正，深交所要求公司說明與年審機(jī)構(gòu)就業(yè)績預(yù)告修正事項以及其他對年報有重大影響的事項是否存在重大分歧。并請年審機(jī)構(gòu)發(fā)表意見，說明目前審計進(jìn)展、是否發(fā)現(xiàn)重大異常事項，如是，進(jìn)一步說明具體情況及應(yīng)對措施。

其次，公司已收到的訴狀涉及金額共計6.29億元，而公司在報告期內(nèi)對相關(guān)訴訟事項計提預(yù)計負(fù)債10.2億元，深交所要求公司說明本次預(yù)計負(fù)債計提依據(jù)、計提比例、計算方式及會計處理過程。公司還被要求說明為京漢置業(yè)提供擔(dān)保的相關(guān)債務(wù)的金額、期限、履約情況等，京漢置業(yè)是否存在債務(wù)逾期未履行還款義務(wù)的情形。

再次是經(jīng)營風(fēng)險和債務(wù)風(fēng)險。公司凈利潤連續(xù)三年為負(fù)，可能觸及其他風(fēng)險警示情形（即*ST）。深交所要求說明公司持續(xù)經(jīng)營能力及持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性。另，根據(jù)公司及子公司與其他金融機(jī)構(gòu)簽署的協(xié)議，信達(dá)訴訟案件及后續(xù)其他案件可能會導(dǎo)致債務(wù)交叉違約，深交所要求公司結(jié)合截至目前的有息債務(wù)規(guī)模、一年內(nèi)到期債務(wù)情況、短期及長期償債能力、主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況等，說明是否存在債務(wù)風(fēng)險、流動性風(fēng)險等。

最后，公司信息披露的及時性也被關(guān)注。深交所要求說明公司知悉可能導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)的最早時點，是否及時履行信息披露，在財務(wù)管理及信息披露事務(wù)管理等方面的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷。同時，要求其對照《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，全面核查并說明是否存在其他應(yīng)披露未披露的重大風(fēng)險事項。

10名董監(jiān)高辭職

多人身背警示函

中國基金報記者注意到，自其“母體”中國奧園爆雷后，反應(yīng)最迅速的是奧園美谷的高管。中國奧園2021年12月初正式官宣爆雷，當(dāng)月就有包括奧園美谷董事長在內(nèi)的一批董監(jiān)高辭職，隨后陸續(xù)橫跨一年多，公司董監(jiān)高辭職至少10人。

2021年12月13日，奧園美谷董事會于收到董事、執(zhí)行總裁申司昀的辭職報告，申司昀“因個人原因辭去公司董事、執(zhí)行總裁職務(wù)，辭職后申司昀先生將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)”。

2021年12月29日，奧園美谷董事會于收到董事馬軍、董事陳勇、獨立董事張樹軍、總裁胡冉、執(zhí)行總裁范時杰的辭職報告。因工作調(diào)整原因，馬軍申請辭去公司董事、董事長及董事會各專門委員會職務(wù)，陳勇申請辭去公司董事及董事會各專門委員會職務(wù)，胡冉申請辭去公司總裁職務(wù)，范時杰申請辭去公司執(zhí)行總裁職務(wù)。因個人原因，張樹軍申請辭去公司獨立董事及董事會各專門委員會職務(wù)。

2022年3月16日，奧園美谷董事會收到董事、副總裁、董事會秘書蔣南的辭職報告，“蔣南先生因個人原因辭去公司董事、副總裁、董事會秘書職務(wù)”，辭職后蔣南將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。截至公告日，蔣南持有公司股份7.59萬股。

2022年5月5日公司公告，董事會于近日收到副總裁楊成的辭職報告，“楊成先生因個人原因辭去公司副總裁職務(wù)，辭職后將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)”。

2022年8月12日，公司董事會于收到執(zhí)行總裁徐巍的辭職報告，徐巍因個人原因辭去公司執(zhí)行總裁職務(wù)，辭職后將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。截至公告日，徐巍持有公司股份47.51萬股。

2022年10月29日公司公告，董事會于近日收到董事長胡冉的辭職報告，胡冉“因個人身體原因”申請辭去公司第十屆董事會董事長、董事、董事會下屬委員會委員等職務(wù)，辭職后將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。截至公告日，胡冉持有公司股份10萬股。

2023年3月10日，公司董事會又收到董事、副總裁陶久欽的辭職報告，陶久欽“因個人原因申請辭去副總裁職務(wù)”，但辭職后仍繼續(xù)擔(dān)任公司董事，履行董事相關(guān)職責(zé)和義務(wù)。

根據(jù)2022年10月1日公司的公告，上述董監(jiān)高中多人身背監(jiān)管處罰，來自湖北證監(jiān)局。

經(jīng)查，2022年1月29日，公司披露業(yè)績預(yù)告，預(yù)計公司2021年度凈利潤虧損850萬元-1150萬元、扣非后凈利潤為虧損1.4億-1.9億元。2022年4月27日，公司披露業(yè)績預(yù)告修正公告》，修正后凈利潤預(yù)計虧損2.5億-3億元、扣非后凈利潤預(yù)計虧損6億-6.9億元。2022年4月30日，公司披露《2021年年度報告》，實際凈利潤虧損2.53億元、扣非后凈利潤虧損6.71億元。

公司2021年度業(yè)績預(yù)告披露的凈利潤和扣非后凈利潤與定期報告中披露的經(jīng)審計數(shù)據(jù)存在較大差異，信息披露不準(zhǔn)確。公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定。公司彼時董事長胡冉、總經(jīng)理范時杰、財務(wù)總監(jiān)林斌作為信息披露負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，湖北證監(jiān)局決定對奧園美谷、胡冉、范時杰、林斌采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

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