今年上半年，新華三實(shí)現(xiàn)的營(yíng)收占紫光股份總營(yíng)收的比重高達(dá)69.33%，貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)甚至超過(guò)了上市公司整體

歷時(shí)8年有余，紫光股份有限公司（下稱紫光股份，000938.SZ）收購(gòu)新華三集團(tuán)有限公司（下稱新華三）的交易再現(xiàn)波折。

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9月24日，紫光股份發(fā)布公告稱，公司決定先終止收購(gòu)控股子公司新華三49%的股權(quán)這一重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)，待完成相關(guān)配套定增后，再推進(jìn)本次交易。

據(jù)此前紫光股份發(fā)布的重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案顯示，該公司擬通過(guò)香港全資子公司——紫光國(guó)際信息技術(shù)有限公司（下稱紫光國(guó)際）以支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)35億美元向HPE實(shí)體購(gòu)買其所持有的新華三49%股權(quán)。同時(shí)，紫光股份擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象募資不超過(guò)120億元，所募資金將全部用于此次收購(gòu)。

紫光股份同時(shí)稱，終止本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司及本次交易無(wú)實(shí)質(zhì)影響，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況造成不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情況。

或受終止交易事項(xiàng)影響，紫光股份9月25日—9月27日連續(xù)三個(gè)交易日收跌，累計(jì)下跌7.18%。截至9月27日收盤，該公司報(bào)收于23.39元/股，當(dāng)前總市值為668.97億元。

紫光股份今年以來(lái)的股價(jià)走勢(shì)（元）

數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind

交易已歷時(shí)8年

既往公告顯示，紫光股份收購(gòu)新華三的交易歷時(shí)已長(zhǎng)達(dá)8年之久。

早在2015年5月，紫光股份即發(fā)布公告稱，擬募資不超過(guò)225億元用于收購(gòu)香港華三（新華三前身，是一家在香港注冊(cè)的公司，主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體為注冊(cè)在內(nèi)地的杭州華三）51%的股權(quán)、紫光數(shù)碼44%的股權(quán)、紫光軟件49%的股權(quán)以及其他事項(xiàng)。

一年后，2016年5月，紫光股份通過(guò)香港全資子公司紫光國(guó)際完成了對(duì)新華三51%控股權(quán)的收購(gòu)，新華三成為紫光股份控股子公司。

然而在上述控股權(quán)交割的同時(shí)，紫光國(guó)際還與新華三以及持有新華三另外49%股權(quán)的HPE開曼簽署了一份《股東協(xié)議》。協(xié)議顯示，2019年5月1日至2022年4月30日期間，HPE開曼或?qū)脮r(shí)持有新華三股權(quán)的HPE實(shí)體（下稱HPE實(shí)體），可向紫光國(guó)際或紫光股份出售其持有的新華三全部或部分股權(quán)。后經(jīng)協(xié)商，上述多方又對(duì)《股東協(xié)議》進(jìn)行了修訂，同意將上述賣出期權(quán)行權(quán)期延長(zhǎng)至2022年12月31日。2022年12月30日，HPE實(shí)體同意將向紫光國(guó)際出售所持有的新華三49%股權(quán)。

隨后，今年5月，紫光股份發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案，表示擬由紫光國(guó)際以支付現(xiàn)金的方式作價(jià)35億美元（當(dāng)時(shí)匯率約合246.85億元人民幣）向HPE實(shí)體購(gòu)買其所持有的新華三49%股權(quán)。同時(shí)，紫光股份還發(fā)布了定增預(yù)案，擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象募資不超過(guò)120億元，所募資金將全部用于上述收購(gòu)。

不過(guò)據(jù)8月25日發(fā)布的最新進(jìn)展公告顯示，本次交易所涉及的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，且交易尚未獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)。

直至9月24日，紫光股份表示，根據(jù)與交易對(duì)方簽署的協(xié)議，獲得證監(jiān)會(huì)關(guān)于定增的批準(zhǔn)是交易交割先決條件之一，考慮到本次交易將在完成定增后實(shí)施，結(jié)合公司自身貨幣資金情況和融資安排等因素，為順利推進(jìn)本次交易及定增相關(guān)工作，公司決定先終止重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)，待完成定增后再推進(jìn)本次交易。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，以紫光股份目前的資金情況而言，該公司想依靠自身完成此次收購(gòu)存在較大困難。

據(jù)該公司發(fā)布的2023年半年報(bào)顯示，截至今年6月末，紫光股份資產(chǎn)總計(jì)784.28億元，賬上擁有貨幣資金119.83億元，貨幣資金僅占公司總資產(chǎn)的15.28%，同時(shí)該公司負(fù)債合計(jì)388.08億元，資產(chǎn)負(fù)債率為49.48%。此外，今年上半年，紫光股份經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-22.07億元，上年同期為-16.36億元。

事實(shí)上，政策方面也存在一定變數(shù)。就在稍早前的8月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布消息稱，“對(duì)于金融行業(yè)上市公司或者其他行業(yè)大市值上市公司的大額再融資，實(shí)施預(yù)溝通機(jī)制，關(guān)注融資必要性和發(fā)行時(shí)機(jī)?！倍赃@個(gè)消息發(fā)布以來(lái)，滬深交易所未有一家企業(yè)的再融資獲得新受理，重大資產(chǎn)重組獲得新受理的企業(yè)也只有一家。

值得注意的是，在發(fā)布終止交易公告的同時(shí)，紫光股份還發(fā)布了《關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的公告》。該公司稱，為防范匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，公司擬使用自有資金開展總額不超過(guò)125億元或等值外幣的外匯套期保值業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)品種包括但不限于遠(yuǎn)期購(gòu)匯。

新華三上半年歸母凈利超過(guò)上市公司

紫光股份主營(yíng)網(wǎng)絡(luò)、計(jì)算、存儲(chǔ)、云計(jì)算、安全和智能終端等全棧ICT基礎(chǔ)設(shè)施及服務(wù)，是國(guó)內(nèi)ICT設(shè)備龍頭廠商。今年一季度，據(jù)IDC數(shù)據(jù)顯示，紫光股份在我國(guó)以太網(wǎng)交換機(jī)、企業(yè)網(wǎng)交換機(jī)、園區(qū)交換機(jī)市場(chǎng)分別以34.5%、35.7%和37.9%的市場(chǎng)份額排名第一。

而新華三同樣在ICT領(lǐng)域保持技術(shù)領(lǐng)先，該公司在網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)器、存儲(chǔ)、云計(jì)算、安全等重點(diǎn)領(lǐng)域掌握核心技術(shù)，并已建立起寬廣的技術(shù)護(hù)城河。據(jù)IDC、Gartner、計(jì)世資訊相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2020年—2022年，新華三分別占有我國(guó)企業(yè)網(wǎng)路由器市場(chǎng)份額的30.8%、31.3%和31.8%，持續(xù)保持市場(chǎng)份額第二；同期，新華三分別占有中國(guó)以太網(wǎng)交換機(jī)市場(chǎng)份額的35.0%、35.2%和33.8%，持續(xù)保持市場(chǎng)份額第二。

今年以來(lái)，受惠于ChatGPT的火爆，AIGC技術(shù)和產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，紫光股份也順勢(shì)推出了“AIGC開放戰(zhàn)略”，發(fā)布了“百業(yè)靈犀LinSeer”私域大模型。該公司表示，在ICT算力基礎(chǔ)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，用戶不僅能通過(guò)“百業(yè)靈犀 LinSeer”私域大模型+新華三ICT算力基礎(chǔ)架構(gòu)的模式確保私域數(shù)據(jù)安全，與業(yè)務(wù)深度結(jié)合提升工作效率，還支持客戶自選大模型+新華三ICT算力基礎(chǔ)架構(gòu)模式，為客戶AIGC提供強(qiáng)大算力保障。

股價(jià)方面，乘著人工智能的東風(fēng)，紫光股份今年以來(lái)成為AI熱門概念股，前六個(gè)月該公司股價(jià)累計(jì)上漲63.25%。不過(guò)進(jìn)入下半年以來(lái)，伴隨著人工智能板塊的回調(diào)，紫光股份股價(jià)持續(xù)下行，從7月至今已累計(jì)下跌26.56%。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，除了業(yè)務(wù)上的協(xié)同，自并表以來(lái)，新華三對(duì)紫光股份的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)越發(fā)重要。

2020年—2022年以及今年上半年，紫光股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入597.05億元、676.38億元、740.58億元和360.45億元，同期分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)18.95億元、21.48億元、21.58億元和10.22億元。

同期，新華三分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入367.99億元、443.51億元、498.10億元和249.91億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)27.70億元、34.34億元、37.31億元、18.23億元。

也就是說(shuō)，以今年上半年為例，新華三實(shí)現(xiàn)的營(yíng)收占紫光股份的69.33%，近七成，而貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)甚至超過(guò)了上市公司整體。

不過(guò)新華三目前也存在隱憂。截至今年一季度末，新華三資產(chǎn)總計(jì)330.44億元，負(fù)債合計(jì)232.88億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)70.48%，歸母凈資產(chǎn)僅為97.56億元。

此外，紫光股份2016年收購(gòu)新華三51%的股權(quán)時(shí)產(chǎn)生了高額商譽(yù)。截至今年6月末，紫光股份的商譽(yù)為139.9175億元，占公司凈資產(chǎn)的35.31%，其中新華三的商譽(yù)為139.9151億元，占公司總商譽(yù)的99.998%。如若此次收購(gòu)最終完成，將勢(shì)必繼續(xù)造成高額商譽(yù)，將進(jìn)一步推升上市公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

紫光股份今年上半年業(yè)績(jī)表現(xiàn)

數(shù)據(jù)來(lái)源：公司2023年半年報(bào)

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