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此次中美簽署審計監(jiān)管合作協(xié)議是雙方開展中概股跨境監(jiān)管合作的關鍵一步，有助于緩釋中概股自美退市的風險，穩(wěn)定中美資本市場預期。我們預計，中美雙方將以合作協(xié)議為基礎開展日常檢查與調(diào)查活動，市場需要持續(xù)關注涉密敏感信息界定、審計監(jiān)管模式等方面的執(zhí)行細節(jié)。從資本市場改革維度看，做好自己的事仍是核心思路，港股通將成為便利中概股回港上市的關鍵點，A股長期上也將繼續(xù)推動上市制度等改革。

2022年8月26日，據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)信息，中國證監(jiān)會、財政部與美國PCAOB簽署審計監(jiān)管合作協(xié)議，將于近期啟動相關合作。

▍此次審計監(jiān)管合作協(xié)議的簽署標志著中美在解決審計監(jiān)管合作問題上邁出了關鍵一步，有助于緩釋中概股自美退市的風險、穩(wěn)定市場預期。

根據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)信息，中美合作協(xié)議針對中概股跨境審計監(jiān)管合作機制做出了具體安排，涉及合作范圍、合作形式、信息使用、特定數(shù)據(jù)保護等重要事項，為后續(xù)雙方對等、高效地開展合作奠定了基礎。我們認為主要有以下重點內(nèi)容值得關注：

在合作范圍方面，“中方提供協(xié)助的范圍也涉及部分為中概股提供審計服務、且審計底稿存放在內(nèi)地的香港事務所”。換言之，無論是本身由香港事務所審計、存放在香港的審計底稿，還是由香港事務所的內(nèi)地分支機構(gòu)審計、存放在內(nèi)地的審計底稿都屬于監(jiān)管的合作范圍。

在協(xié)作方式方面，“美方須通過中方監(jiān)管部門獲取審計底稿等文件，在中方參與和協(xié)助下對會計師事務所相關人員開展訪談和問詢”，這與我國跨境審計監(jiān)管規(guī)定中的表述一致，即“應當通過跨境監(jiān)管合作機制進行，證監(jiān)會或有關主管部門依據(jù)雙多邊合作機制提供必要的協(xié)助”。

此外，協(xié)議還對審計底稿內(nèi)容、監(jiān)管對象、特定數(shù)據(jù)處理等市場關注問題做出了明確回應。例如，審計監(jiān)管合作的重點在于評估事務所的審計工作質(zhì)量，無須每年檢查全部在美上市公司審計項目；審計監(jiān)管的直接對象是會計師事務所，而非其審計的上市公司等。

▍針對敏感信息處理，證監(jiān)會提到合作協(xié)議對敏感信息處理做出了明確規(guī)定?；跀?shù)據(jù)安全監(jiān)管法規(guī)，我們認為涉及國家安全的政府數(shù)據(jù)和具有公共屬性的公司數(shù)據(jù)或?qū)儆诿舾行畔⒌姆懂牎?

證監(jiān)會表示“合作協(xié)議對于審計監(jiān)管合作中可能涉及敏感信息的處理和使用作出了明確約定，針對個人信息等特定數(shù)據(jù)設置了專門的處理程序”?；凇秶野踩ā贰ⅰ毒W(wǎng)絡安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《個人信息保護法》等四項數(shù)據(jù)安全監(jiān)管法規(guī)，我們認為以下兩類信息的敏感程度或相對較高：一是涉及國家安全的政府數(shù)據(jù)（如國防、軍工、能源等），二是具有公共屬性的公司數(shù)據(jù)（如金融、物流及出行、醫(yī)療等）。

▍我們認為中國香港可能成為中美開展跨境審計監(jiān)管合作的首選地點，在滿足中美各自監(jiān)管需求的基礎上，中國證監(jiān)會或?qū)f(xié)助PCAOB開展審計調(diào)查。

監(jiān)管合作地點方面，中國香港是高度開放的國際化市場、具有銜接中國內(nèi)地和全球的“超級聯(lián)系人”優(yōu)勢，我們預計中概股的審計監(jiān)管工作或在中國香港開展將更為便利。監(jiān)管合作模式方面，在滿足中美各自監(jiān)管需求的基礎上，中國證監(jiān)會或?qū)f(xié)助PCAOB開展審計調(diào)查。此外，需重點關注中美對跨境審計合作的細節(jié)問題是否能達成一致，以及合作協(xié)議執(zhí)行的進展和效果究竟如何。

▍關于合作協(xié)議的后續(xù)執(zhí)行，我們認為以下兩個時間節(jié)點的協(xié)議執(zhí)行情況值得關注：

1）預計2022年9月：合作協(xié)議簽署后或?qū)⒈M快進入執(zhí)行階段，由PCAOB派遣檢查人員抵達中國香港開始審查底稿；

2）預計2022年底：2021財年的審計底稿或可完成年度審查工作，明確協(xié)議執(zhí)行效果。

▍從資本市場改革維度看，做好自己的事仍是核心思路，港股通將成為便利中概股回港上市的關鍵點，A股長期上也將繼續(xù)推動上市制度等改革。

一方面，港股通可幫助提升市場流動性。目前，僅雙重上市公司才能被納入港股通。二次上市公司可以考慮轉(zhuǎn)換為雙重上市從而被納入港股通。此外，人民幣計價、ETF互聯(lián)互通等改革也將進一步提升內(nèi)地投資者配置熱情。

另一方面，A股長期上也需繼續(xù)推動上市制度改革，持續(xù)優(yōu)化上市標準、CDR與境外股票轉(zhuǎn)換機制、跨境資金流通等。

▍風險因素：

政策不及預期風險，中美摩擦加劇風險。

關鍵詞： 合作協(xié)議 敏感信息 中國香港