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業(yè)績仰仗關(guān)聯(lián)方一汽集團(tuán)的機(jī)械九院將于1月17日創(chuàng)業(yè)板IPO上會。

值得一提的是，此次創(chuàng)業(yè)板IPO，機(jī)械九院擬募投項目的擬投入募集資金為13.49億元，發(fā)行不超過4703.79萬股，占發(fā)行后總股份的25.00%。以此計算公司達(dá)到該目標(biāo)的估值為53.95億元。而機(jī)械九院計算2022年2月的股份支付費時，公司采用的公允價值卻只有18億元。

另外，外部財務(wù)投資人睿耘投資2019年10月受讓股份時，機(jī)械九院整體估值也才9.43億元。彼時收益法下評估的預(yù)測業(yè)績與實際業(yè)績存在較大差異。因此，機(jī)械九院還被深交所問詢是否存在損害國有資產(chǎn)權(quán)益的情況。

仰仗關(guān)聯(lián)方一汽集團(tuán)

機(jī)械九院主要面向汽車行業(yè)用戶提供綜合解決方案，主要業(yè)務(wù)包括智能工廠EPC、智能裝備綜合解決方案和咨詢設(shè)計服務(wù)。比如，公司智能工廠EPC業(yè)務(wù)主要向汽車行業(yè)用戶提供工廠和工藝規(guī)劃、咨詢及設(shè)計，建安工程承包，裝備制造及集成，調(diào)試運行和整體交付等部分或全過程服務(wù)。

機(jī)械九院原屬于一汽集團(tuán)全資控制的公司，直接股東為一汽股份。2018年下半年，機(jī)械九院啟動混合所有制改革，引入社會資本。2019年10月，一汽股份與外部財務(wù)投資人睿耘投資通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，睿耘投資以6.95億元的價格受讓機(jī)械九院73.70%的股權(quán)。一汽股份的持股比例也降至26.30%。

2020年3月，機(jī)械九院完成核心員工持股。至此，機(jī)械九院形成了外部財務(wù)投資人、員工持股平臺、一汽股份持股的無控股股東、無實際控制人的股權(quán)架構(gòu)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，數(shù)據(jù)來源：上會稿

2019年至2021年以及2022年上半年（下稱“報告期”），機(jī)械九院的營業(yè)收入分別為23.27億元、38.34億元、49.99億元、14.4億元，歸母凈利潤分別為0.9億元、1.55億元、1.49億元、0.27億元。

機(jī)械九院與一汽集團(tuán)在業(yè)務(wù)上存在較為緊密的聯(lián)系，報告期內(nèi)，機(jī)械九院對一汽集團(tuán)的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為15.87億元、18.9億元、22.18億元和1.95億元，占營業(yè)收入的比重分別為68.20%、49.3%、44.37%和13.51%。并且，一汽集團(tuán)在2021年和2022年上半年均為機(jī)械九院第一大供應(yīng)商，相關(guān)金額分別為2.13億元和6.55億元，占當(dāng)期采購總額比例分別為5.15%和53.93%。

某注冊會計師對記者表示，關(guān)聯(lián)交易是監(jiān)管層關(guān)注的重點之一。比如，2022年IPO上會被否的木業(yè)股份就被要求說明，關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性，關(guān)聯(lián)交易占比逐年升高的原因及合理性，相關(guān)業(yè)務(wù)未來是否具有穩(wěn)定性與可持續(xù)性， 木業(yè)股份是否對關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴。以及關(guān)聯(lián)交易的價格是否公允，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送等情況。

另外，長春市長發(fā)新能源產(chǎn)業(yè)投資建設(shè)有限公司（下稱“長發(fā)新能”）在2020年和2021年為機(jī)械九院第二大客戶，在2022年上半年為機(jī)械九院第一大客戶。相關(guān)金額分別為8.91億元、16.73億元、8.51億元，占營業(yè)收入的比重分別為23.23%、33.46%、59.11%。上會稿顯示，長發(fā)新能作為長春汽開區(qū)繁榮智能制造產(chǎn)業(yè)園項目的投資主體，該項目建成后用于一汽集團(tuán)生產(chǎn)紅旗品牌汽車。

一汽股份的參股公司奧迪一汽新能源汽車有限公司則為機(jī)械九院2022年上半年第三大客戶，相關(guān)金額為1.18億元，占營業(yè)收入的比重為8.21%。

前五大客戶摘要，數(shù)據(jù)來源：上會稿

業(yè)務(wù)區(qū)域方面，機(jī)械九院在東北地區(qū)實現(xiàn)的業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入分別為54.90%、64.14%、79.82%和82.19%，區(qū)域相對集中。

從18億元直飆53.95億元？

上會稿顯示，機(jī)械九院在2020年、2021年、2022年上半年分別現(xiàn)金分紅8000萬元、1.3億元、8000萬元，合計為2.9億元。而這一時期，機(jī)械九院歸母凈利潤也才合計3.31億元。

現(xiàn)金分紅摘要，數(shù)據(jù)來源：上會稿

有意思的是，在大額現(xiàn)金分紅的背景下，機(jī)械九院此次IPO募投項目的擬投入募集資金為13.49億元，其中3億元用于補(bǔ)充流動資金。關(guān)于補(bǔ)充流動資金的必要性，機(jī)械九院在上會稿中表示，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，尤其是以總承包形式承接業(yè)主方業(yè)務(wù)，公司資金壓力越來越大。未來在面對激烈的市場競爭，是否有足夠的資金實力將對承接大型訂單的能力提出考驗。

那么大額現(xiàn)金分紅，與募資“補(bǔ)血”之間是否和諧？

從估值來看，機(jī)械九院計算2022年2月的股份支付費時，公司采用的公允價值只有18億元。而機(jī)械九院2022年6月簽署的首份申報稿中，機(jī)械九院擬募投項目的擬投入募集資金為13.49億元，發(fā)行不超過4703.79萬股，占發(fā)行后總股份的25.00%。以此計算公司達(dá)到該目標(biāo)的估值為53.95億元?？紤]稀釋作用后，有關(guān)增值率為124.83%。

另外，外部財務(wù)投資人睿耘投資2019年10月受讓股份時，機(jī)械九院整體估值也才9.43億元?？紤]稀釋作用后，有關(guān)增值率為329%。睿耘投資從一汽股份受讓公司股權(quán)的定價依據(jù)為以收益法評估的整體公司評估價值加評估報告出具日后的預(yù)估收益。

需要指出的是，彼時收益法下評估的預(yù)測業(yè)績與實際業(yè)績存在較大差異。機(jī)械九院2019年至2021年評估預(yù)測收入金額分別為16.19億元、16.56億元、16.84億元。而機(jī)械九院實際收入金額分別為23.27億元、38.34億元、49.99億元。另外機(jī)械九院2019年至2021年評估預(yù)測凈利潤分別為7422.82萬元、7219.7萬元、6908.41萬元。而機(jī)械九院實際凈利潤分別為8978.88萬元、1.55億元、1.49億元。

評估與實際摘要，數(shù)據(jù)來源：問詢回復(fù)函

這也引起了，深交所的關(guān)注。比如，深交所在問詢函中要求機(jī)械九院說明，轉(zhuǎn)讓交易作價是否公允，是否存在損害國有資產(chǎn)權(quán)益的情況。

為此，機(jī)械九院在問詢回復(fù)函中列舉了一些產(chǎn)生差異的原因，比如新能源汽車行業(yè)的蓬勃發(fā)展為公司業(yè)務(wù)發(fā)展帶來機(jī)遇；近年來政府大力推行總承包模式，公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大；混改后公司體制機(jī)制更加靈活；混改后新簽多個大型項目等。

那么，這些理由能否打動上市委？

機(jī)械九院董事長錢斌也有看點。上會稿顯示，錢斌曾持有上海海得澤廣投資管理中心（普通合伙）（下稱“海得澤廣”）50%的財產(chǎn)份額并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，海得澤廣已于2021年6月10日注銷。

2021年12月，上市公司新美星(行情300509,診股)發(fā)布《關(guān)于控股股東收到行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》。新美星控股股東、實控人之一何德平因涉嫌操縱證券市場、未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，被證監(jiān)會立案。涉嫌信息披露違法的相關(guān)情況顯示，在新美星2016年4月上市前，海得澤廣代何德平及有關(guān)當(dāng)事人持有新美星80萬股股份，占新美星上市時總股本的1%。上市后，該部分股票繼續(xù)由海得澤廣代持，海得澤廣自2017年12月19日開始減持新美星股票，至2018年12月27日減持完畢。

對此，機(jī)械九院在問詢回復(fù)函中表示，錢斌雖擔(dān)任上海澤廣的執(zhí)行事務(wù)合伙人，主要負(fù)責(zé)上海澤廣的日常經(jīng)營管理，但并未全面知悉其他合伙人及投資經(jīng)理所負(fù)責(zé)項目的具體投資情況。錢斌對于該投資經(jīng)理出資的資金來源并不知情，其未獲悉及直接參與上海澤廣涉嫌代持事宜具有合理性。

這里提一下，新美星上市時保薦工作報告顯示，通過查閱新美星工商資料、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，訪談新美星股東或者股東單位的法定代表人或授權(quán)代表人，取得新美星出具的情況說明，查閱新美星工商登記的股權(quán)質(zhì)押記錄等方式進(jìn)行盡職調(diào)查，目前新美星各股東持有的股權(quán)不存在代持的情形。

那么新美星彼時保薦機(jī)構(gòu)訪談是不是錢斌？如果是的話，錢斌是否盡責(zé)。如果不是的話，這段聲明繞過錢斌是否合理？

關(guān)鍵詞： 一汽集團(tuán) 關(guān)聯(lián)交易 年上半年