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近日，上交所、深交所接連出手，對中信證券(行情600030,診股)、中信建投(行情601066,診股)的4名保代進行了警示。

中信證券的2名保代，在深圳華大智造(行情688114,診股)IPO并在科創(chuàng)板上市項目中，履行保薦職責(zé)不到位，未充分關(guān)注發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的合作事項，也未按要求進行核查報告；未督促發(fā)行人及時履行信息披露義務(wù)，導(dǎo)致發(fā)行人股票上市交易、合作事項取得進一步進展后才披露相關(guān)情況。

中信建投的2名保代，在生泰爾IPO過程中存在違規(guī)行為，未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》等執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對發(fā)行人銷售模式變動真實性、第三方回款等事項進行充分核查，核查程序執(zhí)行不到位，作出的核查結(jié)論與發(fā)行人實際情況不符。

中信證券保代履職不到位

上交所對中信證券的2位保代作出了處罰。經(jīng)查明，肖少春、路明作為中信證券指定的深圳華大智造IPO并在科創(chuàng)板上市項目的保薦代表人，存在以下保薦職責(zé)履行不到位的情形。

2022年7月26日，發(fā)行人取得中國證監(jiān)會出具的同意注冊批復(fù)。8月5日，發(fā)行人召開董事會審議通過《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方聯(lián)合競買土地及合作建設(shè)的議案》，擬使用自有資金出資與關(guān)聯(lián)方組成聯(lián)合體，共同參與競買地塊及地上構(gòu)筑物及項目合作開發(fā)建設(shè)，項目總投資額34.41億元。其中，發(fā)行人投資總額不超過14 億元，所占份額約37.40%。上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，所涉關(guān)聯(lián)交易金額不超過10.5億元。

8月31日，發(fā)行人召開臨時股東大會審議通過相關(guān)議案。9 月9日，發(fā)行人股票上市交易。在此期間，保薦人從未向上海證券交易所報告上述關(guān)聯(lián)交易事項，也未在發(fā)行人招股意向書、招股說明書等發(fā)行上市申請文件中進行披露。2022年9月23日，發(fā)行人披露《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方聯(lián)合取得土地成交確認(rèn)書的公告》，才提及有關(guān)情況。

上交所表示，重大對外投資、關(guān)聯(lián)交易等是審核關(guān)注的重點事項，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方聯(lián)合競買土地及合作建設(shè)所涉關(guān)聯(lián)交易金額巨大，屬于保薦人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注并及時向本所報告的重要事項。肖少春、路明作為保薦代表人，履行保薦職責(zé)不到位，未充分關(guān)注發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的合作事項，也未按要求進行核查報告；未督促發(fā)行人及時履行信息披露義務(wù)，導(dǎo)致發(fā)行人股票上市交易、合作事項取得進一步進展后才披露相關(guān)情況。

上交所稱，上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第三十條、第五十八條等有關(guān)規(guī)定。鑒于前述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，決定對保薦代表人肖少春、路明予以監(jiān)管警示。

“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范，認(rèn)真履行保薦代表人職責(zé)；誠實守信、勤勉盡責(zé)，切實保證保薦項目的信息披露質(zhì)量。”上交所表示。

中信建投保代作出的核查結(jié)論與實際不符

深交所對中信建投的2位保代也作出了處罰。

2021年6月29日，深交所受理了中信建投推薦的生泰爾IPO申請。隋玉瑤、潘可為中信建投指定的項目保薦代表人。經(jīng)查明，隋玉瑤、潘可在執(zhí)業(yè)過程中存在違規(guī)行為。

首先是對發(fā)行人銷售模式變動真實性核查不到位。招股說明書（申報稿）和審核問詢回復(fù)顯示，發(fā)行人與中牧集團于2019年 7月簽訂合作協(xié)議，將中小型養(yǎng)殖客戶以及中小型經(jīng)銷商轉(zhuǎn)為主要由中牧集團對其銷售。中牧集團負(fù)責(zé)發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品面向中小型客戶流通渠道的建立、維護和授權(quán)，管理其下屬經(jīng)銷商，中牧集團的經(jīng)銷體系承擔(dān)面向中小型客戶的市場推廣、渠道維護等費用。發(fā)行人向中牧集團的產(chǎn)品銷售價格系在原向中小客戶直銷價格基礎(chǔ)上給予一定的折扣，中牧集團購買發(fā)行人產(chǎn)品后出售至其管理的4家二級經(jīng)銷商，再由二級經(jīng)銷商向下游客戶銷售。除上述安排外，發(fā)行人與中牧集團之間不存在其他利益安排。發(fā)行人于2021年8月與經(jīng)銷商九州互聯(lián)簽訂合作協(xié)議，合作模式與中牧集團相近。

深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，一是中牧集團用于銷售發(fā)行人產(chǎn)品的 4家二級經(jīng)銷商實際由發(fā)行人搭建并管理。二是發(fā)行人與九州互聯(lián)開展類似模式的合作，也僅通過上述4家二級經(jīng)銷商銷售發(fā)行人產(chǎn)品。三是發(fā)行人將中小型客戶轉(zhuǎn)移給中牧集團后，仍有部分銷售人員直接從事與被轉(zhuǎn)移的中小客戶相關(guān)的客戶拜訪、市場推廣等工作。部分銷售人員向二級經(jīng)銷商報銷銷售費用并通過其親屬賬戶收取報銷款，2019年至2021年合計金額分別為78.46萬元、674.30萬元、639.99萬元?，F(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)的上述情形與發(fā)行人在信息披露中稱與中牧集團之間不存在其他利益安排的表述不符，發(fā)行人關(guān)于銷售模式變動的信息披露不真實、不準(zhǔn)確。

深交所稱，經(jīng)檢查，保薦代表人對發(fā)行人銷售模式變動的情況采取了函證、訪談、走訪等核查工作，并發(fā)現(xiàn)了部分異常事項。針對上述盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的異常情形，保薦代表人僅采取了常規(guī)核查手段，未對此保持職業(yè)懷疑并重點核查中牧集團及九州互聯(lián)承接發(fā)行人客戶后，如何建立、維護和管理二級經(jīng)銷商的具體工作，與二級經(jīng)銷商留存利潤分配的商業(yè)合理性，招股說明書中披露的情況是否與發(fā)行人實際情況相符。

“保薦代表人對發(fā)行人銷售模式變動的真實性核查程序執(zhí)行不到位，作出的核查結(jié)論不審慎”，深交所稱。

深交所發(fā)現(xiàn)的第二個問題是保薦代表人對發(fā)行人第三方回款的核查不到位。招股說明書（申報稿）披露，發(fā)行人報告期內(nèi)第三方回款金額分別為1467.48萬元、1361.90萬元、1093.80 萬元和1576.77萬元。深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保代對發(fā)行人第三方回款核查不到位，發(fā)行人報告期內(nèi)遺漏披露的第三方回款金額分別為220.26萬元、139.66萬元、373.22萬元和92.98萬元。

深交所稱，兩位保代作為本次首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦代表人，未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》等執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對發(fā)行人銷售模式變動真實性、第三方回款等事項進行充分核查，核查程序執(zhí)行不到位，作出的核查結(jié)論與發(fā)行人實際情況不符。上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第三十條、第四十二條的規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條的規(guī)定，決定對2位保代采取書面警示的監(jiān)管措施。

“你們應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范的規(guī)定，遵循誠實、守信、勤勉、盡責(zé)的原則，認(rèn)真履行保薦代表人職責(zé)，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證招股說明書和出具文件的真實、準(zhǔn)確、完整?！鄙罱凰硎?。

關(guān)鍵詞： 二級經(jīng)銷商 中信建投 關(guān)聯(lián)交易