【資料圖】

作為國(guó)內(nèi)心腦血管用藥龍頭，如今的步長(zhǎng)制藥(行情603858,診股)用“巨星隕落”來(lái)形容再合適不過(guò)，創(chuàng)立之初吸引諸多華爾街大鱷與國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)資本的步長(zhǎng)制藥，如今卻深陷虧損。而虧損的“元兇”則是高額的商譽(yù)減值，即便商譽(yù)如雷一樣懸在步長(zhǎng)制藥頭頂，但其仍屢屢以高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)。高溢價(jià)收購(gòu)“掏空”步長(zhǎng)制藥的同時(shí)，也“喂飽”了一眾神秘人。

6月14日，步長(zhǎng)制藥發(fā)布公告稱，對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正影響的2022年度商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提金額進(jìn)行調(diào)整，計(jì)提通化谷紅涉及商譽(yù)減值準(zhǔn)備8.68億元，計(jì)提吉林天成涉及商譽(yù)減值準(zhǔn)備20.75億元。

作為國(guó)內(nèi)最大的心腦血管中成藥生產(chǎn)企業(yè)，步長(zhǎng)制藥商譽(yù)減值的主要原因是通化谷紅和吉林天成主力產(chǎn)品陸續(xù)被“踢出”各省級(jí)醫(yī)保目錄，隨之而來(lái)的便是自身王牌產(chǎn)品的下滑。

此外，與商譽(yù)減值公告同時(shí)發(fā)布的《2022年年度報(bào)告及摘要的更正公告》顯示，受此次商譽(yù)減值影響，去年步長(zhǎng)制藥歸母凈虧損15.3億元，同比下降231.63%。

值得一提的是，這也是步長(zhǎng)制藥自2016年上市以來(lái)，歸母凈利潤(rùn)首次出現(xiàn)虧損，而造成虧損的“元兇”便是通化谷紅和吉林天成的商譽(yù)減值。而兩家注冊(cè)資金合計(jì)不到1億的公司耗費(fèi)了步長(zhǎng)制藥46.28億的真金白銀。

撇去通化谷紅和吉林天成的收購(gòu)，近年來(lái)步長(zhǎng)制藥實(shí)控人趙氏父子更是大秀財(cái)技，去年步長(zhǎng)制藥還一度耗資5千萬(wàn)買一家“空殼”公司，其中神秘人既當(dāng)買家又當(dāng)賣家。而收并購(gòu)不斷的同時(shí)，步長(zhǎng)還開始做LP，去年5月步長(zhǎng)制藥發(fā)布公告表示將出資5000萬(wàn)出資元禾璞華做起半導(dǎo)體投資。

一頓眼花繚亂的資本運(yùn)作后，當(dāng)下的步長(zhǎng)制藥早已跌落千億市值神壇。

上市首虧，

步長(zhǎng)制藥計(jì)提29億商譽(yù)

6月14日，步長(zhǎng)制藥發(fā)布的公告顯示，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，公司對(duì)2022年度商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提金額進(jìn)行了調(diào)整。

公告顯示，本次調(diào)整后，商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額由原先的30.7億元調(diào)整為29.4億元。該調(diào)整將導(dǎo)致公司2022年度利潤(rùn)總額減少29.4億元。

此外，步長(zhǎng)制藥還對(duì)之前公布的2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)進(jìn)行了更正。更正前凈利潤(rùn)虧損金額為16.57億元，而更正后凈利潤(rùn)虧損金額為15.3億元。

值得注意的是，縱觀歷年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，這不僅是步長(zhǎng)制藥2019年以來(lái)連續(xù)第四年利潤(rùn)下滑，也是其上市以來(lái)利潤(rùn)首度由盈轉(zhuǎn)虧。

而造成步長(zhǎng)制藥虧損的重要原因則是高額的商譽(yù)計(jì)提。其中，計(jì)提通化谷紅涉及商譽(yù)減值準(zhǔn)備8.68億元，計(jì)提吉林天成涉及商譽(yù)減值準(zhǔn)備20.75億元；本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為29.43億元。

根據(jù)公開信息披露，步長(zhǎng)制藥在2014年之際，其商譽(yù)價(jià)值為1.2億元。隨后，在2015年完成了對(duì)通化谷紅和吉林天成的收購(gòu)，使得其商譽(yù)迅速增長(zhǎng)至50.1億元。

其中，對(duì)通化谷紅的收購(gòu)確認(rèn)商譽(yù)為18.36億元，對(duì)吉林天成的收購(gòu)確認(rèn)商譽(yù)為31.61億元。2019年至2020年，步長(zhǎng)制藥受兩家公司影響，商譽(yù)分別達(dá)到了50.68億元和51.22億元。

2020年以來(lái)，通化谷紅和吉林天成所生產(chǎn)的谷紅注射液、復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液以及復(fù)方曲肽注射液被“踢出”了醫(yī)保名錄。

受此影響，2022年度，通化谷紅營(yíng)業(yè)收入較上年減少3.5億元，下降38.06%，凈利潤(rùn)較上年減少2.7億元，下降46.47%；吉林天成營(yíng)業(yè)收入較上年減少3.9億元，下降36.52%，凈利潤(rùn)較上年減少2.2億元，下降41.50%。

高溢價(jià)收購(gòu)背后，

步長(zhǎng)制藥“喂飽”了誰(shuí)？

公開資料顯示，步長(zhǎng)制藥成立于1993年，專注于中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要營(yíng)收集中在心腦血管業(yè)務(wù)領(lǐng)域，旗下?lián)碛邪X心通膠囊、穩(wěn)心顆粒、丹紅注射液等拳頭產(chǎn)品。

作為國(guó)內(nèi)知名的中成藥企業(yè)，上市之初，步長(zhǎng)制藥一度頂著“最貴新股”的光環(huán)，其股價(jià)自2016年11月上市并達(dá)到155.41元/股（除權(quán)后）的歷史峰值后，便持續(xù)走低。

工商數(shù)據(jù)顯示，步長(zhǎng)制藥的法定代表人是現(xiàn)年53歲的趙濤，自2001年起，他擔(dān)任山東步長(zhǎng)制藥股份有限公司的董事長(zhǎng)，而步長(zhǎng)制藥的創(chuàng)始人趙步長(zhǎng)是趙濤的父親，現(xiàn)任步長(zhǎng)制藥總裁趙超則是趙濤的次子。

創(chuàng)立之初，步長(zhǎng)制藥可謂是一家實(shí)打?qū)嵉摹凹易迤髽I(yè)”，撇去趙氏父子，趙濤的近親親屬在2007年于西藏分別成立了西藏德豪、西藏瑞興、西藏宏強(qiáng)、西藏久發(fā)、西藏華聯(lián)、西藏廣發(fā)和西藏銀星總計(jì)7家投資公司，用于控股實(shí)體步長(zhǎng)恩奇。此后又經(jīng)過(guò)多次騰挪組合，趙濤終于通過(guò)股權(quán)的方式將整個(gè)家族的利益與實(shí)體捆綁在一起。

經(jīng)過(guò)多輪資本運(yùn)作2016年11月18日，趙濤終于將步長(zhǎng)制藥送上A股。而通化谷紅和吉林天成也是步長(zhǎng)制藥上市前趙氏父子資本游戲的重要一環(huán)。

根據(jù)招股書資料顯示，吉林步長(zhǎng)制藥成立于2011年5月，注冊(cè)資本2900萬(wàn)元，由西馬四環(huán)制藥集團(tuán)100%控股。

2012年7月，與西馬四環(huán)制藥簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，分兩階段收購(gòu)吉林步長(zhǎng)制藥的19%和31%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)分別為3.04億元和4.96億元；2015年6月，再次簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，以17.04億元價(jià)格收購(gòu)西馬四環(huán)制藥持有的吉林步長(zhǎng)制藥剩余50%股權(quán)中的45%股權(quán)；2015年7月，完成31%和45%股權(quán)收購(gòu)的工商變更登記。

至此，步長(zhǎng)制藥斥資25.04億元獲得吉林步長(zhǎng)制藥95%股權(quán)。這筆交易使得西馬四環(huán)制藥成為最大受益者，最初注冊(cè)資本2900萬(wàn)元，僅用3年時(shí)間賺取24.75億元。

同樣的戲碼也發(fā)生在通化谷紅制藥身上。據(jù)悉，通化谷紅制藥成立于2012年2月，注冊(cè)資本6260萬(wàn)元。隨后，公司與恩特普世公司簽署了股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，分兩階段收購(gòu)其持有的通化谷紅制藥的股權(quán)。2013年1月完成了第一階段19%股權(quán)收購(gòu)，2014年12月完成了第二階段31%股權(quán)收購(gòu)。

2015年3月，步長(zhǎng)制藥又與恩特普世公司簽署了股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，以13.74億元價(jià)格收購(gòu)剩余50%的股權(quán)。同年7月，此次收購(gòu)?fù)瓿闪斯ど套兏怯洝?/P>

綜上所述，步長(zhǎng)制藥以總價(jià)21.24億元成功收購(gòu)了通化谷紅制藥的100%股權(quán)。恩特普世公司最初的注冊(cè)資本只有6260萬(wàn)元，但僅用了短短3年時(shí)間就獲利20.61億元。

而對(duì)于并購(gòu)交易方，步長(zhǎng)制藥招股書中稱，兩家公司背后受益企業(yè)均注冊(cè)于英屬維爾京群島，ANDY WEI為前者實(shí)際控制人，JAMES WEI為后者實(shí)際控制人，兩人系兄弟關(guān)系。然而對(duì)于其背景資料，卻并未做任何介紹。

值得注意的是，通化谷紅的歷史人員信息隱現(xiàn)趙氏家族成員。其中，通化谷紅創(chuàng)立之初，人員信息上的劉魯湘和趙驊在其中扮演著重要的角色。根據(jù)招股書上的信息，當(dāng)時(shí)劉魯湘是步長(zhǎng)制藥的副總裁，而趙驊則是步長(zhǎng)制藥實(shí)際控制人趙濤的姐姐。他們兩人的任職時(shí)間都是從2012年3月23日開始的，而這個(gè)時(shí)間正好是通化谷紅成立的第一個(gè)月。

另外，通化谷紅的歷史股東信息顯示，2012年3月23日也是梅河口四環(huán)退出股份和思卓根恩入股的時(shí)間。而梅河口四環(huán)是思卓根恩的全資子公司。

種種跡象表明，當(dāng)初高溢價(jià)收購(gòu)的兩家公司存在多個(gè)“疑點(diǎn)”，而無(wú)論處于何種原因高溢價(jià)收購(gòu)，當(dāng)初的“香餑餑”卻一度成為了步長(zhǎng)制藥如今的“隱形炸彈”，神秘兄弟暴賺背后，步長(zhǎng)制藥付出了高昂的代價(jià)。

“踢出”醫(yī)保的藥

和被“掏空”的步長(zhǎng)制藥

結(jié)合歷史公告信息，近年來(lái)步長(zhǎng)制藥并購(gòu)?fù)顿Y動(dòng)作不斷。實(shí)控人趙氏父子是不折不扣的“資產(chǎn)搬運(yùn)工”。

作為一家國(guó)內(nèi)大型中藥企業(yè)，步長(zhǎng)制藥在2010年就引起了華爾街大鱷和國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)資本的關(guān)注。在2009年底到2010年初期間，步長(zhǎng)集團(tuán)加快了私募融資的速度，陸續(xù)出售了老股份。這些私募的投資者包括張江高科(行情600895,診股)、雅戈?duì)?行情600177,診股)、北京大中、香港華濤、深圳中南投資和領(lǐng)航資本等機(jī)構(gòu)。

2010年10月，步長(zhǎng)集團(tuán)再次發(fā)起了一輪私募融資活動(dòng)，釋放了趙氏家族持有的股權(quán)，參與此次私募的機(jī)構(gòu)包括摩根士丹利、德同資本、凱雷、高盛、黑石等超過(guò)十家知名機(jī)構(gòu)，將公司估值直接推高到約17倍市盈率左右。

縱橫豪華資本圈也練就了趙氏父子高超的財(cái)技。

近年來(lái)，步長(zhǎng)制藥收并購(gòu)動(dòng)作不斷，如2022年8月11日公布的兩個(gè)投資并購(gòu)項(xiàng)目中，步長(zhǎng)制藥計(jì)劃以4888萬(wàn)元收購(gòu)步長(zhǎng)健康管理100%的股權(quán)，而耗資近5千萬(wàn)買的標(biāo)的被質(zhì)疑營(yíng)收為0，在職員工只有三人的“空殼”公司，該筆交易背后也隱現(xiàn)“神秘人”既當(dāng)買家又當(dāng)賣家。

另一個(gè)項(xiàng)目是向長(zhǎng)睿生物增資6400萬(wàn)元，增資后步長(zhǎng)制藥將持有其64%的股權(quán)。而長(zhǎng)睿生物截至2021年底的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，負(fù)債總額為68.35萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-16.28萬(wàn)元，2021年?duì)I收為0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-50.97萬(wàn)元。

此外，步長(zhǎng)制藥還在2021年10月以2044萬(wàn)元購(gòu)買了北京程瑞科技有限公司100%的股權(quán)，盡管該公司成立僅1年，無(wú)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，截至2021年8月末其凈資產(chǎn)為-3465.21萬(wàn)元，步長(zhǎng)制藥也承擔(dān)了2.51億元的負(fù)債。

對(duì)于這些高負(fù)債或溢價(jià)收購(gòu)行為，投資者對(duì)步長(zhǎng)制藥提出了“掏空”上市公司的質(zhì)疑。

除收并購(gòu)動(dòng)作不斷外，步長(zhǎng)還開始做LP，去年5月步長(zhǎng)制藥發(fā)布公告表示將出資5000萬(wàn)出資元禾璞華做起半導(dǎo)體投資。而一頓眼花繚亂的操作下，步長(zhǎng)制藥主營(yíng)業(yè)務(wù)仍舊萎靡。

自2019年起，國(guó)家開始著手建立全國(guó)統(tǒng)一的醫(yī)保藥品目錄，并發(fā)布文件要求各省市在3年內(nèi)逐步清除省級(jí)補(bǔ)充醫(yī)保品種，按照40%、40%、20%的原則進(jìn)行清除，不允許自行制定目錄或采用變通手段增加目錄中的藥品，也不得自行調(diào)整目錄中藥品的限定支付范圍。

而作為步長(zhǎng)制藥曾經(jīng)的黃金單品，近年來(lái)陸續(xù)被移出醫(yī)保，其業(yè)績(jī)也同步受到反噬。

關(guān)鍵詞：