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IPO“帶病申報”、“一查就撤”？監(jiān)管出手了！

6月16日，上交所公布對海通證券(行情600837,診股)予以監(jiān)管警示的決定。上交所指出，海通證券在惠強新材、明峰醫(yī)療、治臻股份三個項目中保薦核查工作履職不到位，保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部質(zhì)量控制存在薄弱環(huán)節(jié)。

值得關(guān)注的是，在上交所對三個項目發(fā)出現(xiàn)場督導通知后，還沒開始現(xiàn)場督導，海通證券就撤銷了項目保薦，即“一查就撤”。上交所認為，這在一定程度上反映出海通證券對發(fā)行人經(jīng)營狀況及其面臨風險和問題的相關(guān)盡職調(diào)查工作不夠充分，項目申報準備工作不夠扎實。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2023年以來，海通證券已主動撤回了9個科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板項目，主動撤回項目的數(shù)量在業(yè)內(nèi)居于首位。

來看詳情——

保薦核查履職盡責不到位

重要問題選擇性漏答

上交所首先指出，海通證券在惠強新材、明峰醫(yī)療、治臻股份3個科創(chuàng)板IPO項目的保薦工作中，存在職責履行不到位的情形。相關(guān)發(fā)行人存在對重要審核問詢問題選擇性漏答，且海通證券對發(fā)行人的收入確認、存貨、采購成本、資金流水和研發(fā)費用等核查不到位等違規(guī)情形。

具體來看，出現(xiàn)“選擇性答題”的項目是惠強新材。上交所指出，在首輪問詢中，惠強新材未按照問詢問題要求進行回復，漏答了相關(guān)子公司轉(zhuǎn)讓給實際控制人的原因。海通證券本應(yīng)對惠強新材的解釋說明進行核查并修改，但僅對合規(guī)性、合理性、公允性發(fā)布肯定意見。

另外，首輪問詢中關(guān)于研發(fā)費用核算準確性、研發(fā)人員快速增加、直接材料成本變動趨勢等多項異常情形，惠強新材均未予以充分解釋說明。海通證券相關(guān)核查工作不到位。

在現(xiàn)場督導中，上交所發(fā)現(xiàn)明峰醫(yī)療項目多項問題。例如，明峰醫(yī)療部分關(guān)聯(lián)銷售的設(shè)備使用時間早于驗收時間，設(shè)備生產(chǎn)時間晚于發(fā)貨時間。在經(jīng)銷商走訪中，發(fā)出商品走訪底稿照片中部分設(shè)備所載序列號、注冊人均非明峰醫(yī)療，部分走訪照片未見設(shè)備。

上交所認為，海通證券在明峰醫(yī)療項目中存在收入確認相關(guān)核查不到位、存貨、采購成本核查不到位、資金流水核查不充分的問題。

治臻股份項目中，上交所指出，海通證券對發(fā)行人的采購成本核查不到位，對重要原材料盤點記錄不完整；研發(fā)費用核查不到位，部分出庫單存在后補情形。

保薦業(yè)務(wù)內(nèi)控薄弱

項目“一查就撤”

除了上述三個項目中存在的問題外，上交所表示，在執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導中亦發(fā)現(xiàn)，海通證券在保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部質(zhì)量控制方面，存在三大項薄弱環(huán)節(jié)：

一是項目風險識別及質(zhì)控、內(nèi)核意見落實不到位。執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，質(zhì)控、內(nèi)核部門針對明峰醫(yī)療、治臻股份2個項目的內(nèi)控意見未突出項目重點風險和針對性核查要求；對于提出的質(zhì)控、內(nèi)核意見，未充分關(guān)注項目組書面回復出具的部分結(jié)論是否有相應(yīng)的底稿依據(jù)。

二是項目底稿驗收與歸檔管理不到位。執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，質(zhì)控部門未有效督促明峰醫(yī)療、治臻股份項目組落實底稿驗收發(fā)現(xiàn)的問題，2個項目均存在重要資料未歸入底稿的情況，直至督導期間才補充提供；明峰醫(yī)療項目已歸檔的紙質(zhì)底稿未做到格式規(guī)范、標識統(tǒng)一、記錄清晰，治臻股份項目未在規(guī)定時間內(nèi)完成電子底稿歸檔。

三是質(zhì)控部門現(xiàn)場核查有效性不足。執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，質(zhì)控部門對部分首發(fā)項目的現(xiàn)場核查進場時間僅1天，不符合保薦人規(guī)定的首發(fā)項目進場時間要求。

值得關(guān)注的是，上交所指出，在發(fā)行上市審核期間，上交所在對上述3個項目發(fā)出《保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導通知書》后，實施現(xiàn)場督導前，海通證券均撤銷了項目保薦，一定程度上反映出對發(fā)行人經(jīng)營狀況及其面臨風險和問題的相關(guān)盡職調(diào)查工作不夠充分，項目申報準備工作不夠扎實。

基于以上問題，上交所決定對海通證券予以監(jiān)管警示，并要求其引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關(guān)問題進行內(nèi)部追責，并提交書面整改報告。

上交所要求，在從事保薦業(yè)務(wù)過程中，海通證券應(yīng)當嚴格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范和交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定，建立健全和嚴格執(zhí)行投行業(yè)務(wù)內(nèi)控制度、工作流程和操作規(guī)范，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦人職責，切實提升保薦工作業(yè)務(wù)質(zhì)量。

注冊制下嚴查“一查就撤”

在2023年注冊制全面鋪開之年，中介機構(gòu)責任被進一步強化，監(jiān)管現(xiàn)場檢查頻次和力度也空前提高。IPO項目“帶病申報”、“一查就撤”的問題也得到格外重視。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2023年以來，大型投行IPO項目的撤否率居高不下。其中，招商證券(行情600999,診股)和光大證券(行情601788,診股)的撤否率分別達到22.22%和25%，在頭部券商中處于較高水平。另外，安信證券的撤否率也達到了17.86%，排在第三位。

其中，海通證券的撤否率為12.16%，在頭部投行中低于國泰君安(行情601211,診股)和中金公司(行情601995,診股)。但就主動撤回項目的數(shù)量來看，海通證券的數(shù)量最多。在海通證券的10個撤否項目中，9個為主動撤回的科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板項目，還有一例是今年2月6日終止審查的深圳主板項目羊絨世家。

除海通證券外，今年以來主動撤回IPO項目超過5個的還包括招商證券（8個）、民生證券（7個）、國泰君安（7個）和中金公司（7個）。

去年12月，監(jiān)管部門曾發(fā)布《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責的指導意見》，明確進一步擴大現(xiàn)場檢查和督導面，堅持“申報即擔責”的原則，對收到現(xiàn)場檢查或督導通知后撤回的項目，證監(jiān)會及交易場所將依法組織核查，堅決杜絕“帶病闖關(guān)”行為。

今年2月，深交所發(fā)布《關(guān)于進一步督促會員提升保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的通知》。其中明確，保薦人人均保薦項目數(shù)排前二十，且項目撤否率超過60%，深交所將對其保薦的IPO項目按50%以上的比例抽取實施現(xiàn)場督導。

近期，上交所在《上交所發(fā)行上市審核動態(tài)》（2023年第2期）中通報，2023年1月至4月，對2家項目的保薦業(yè)務(wù)啟動問題導向現(xiàn)場督導。同時，對3家保薦人開展執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導。

上交所表示，執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導的啟動原則，包括四種情形：一是在保薦IPO項目撤否率排名靠前的保薦人。二是保薦IPO項目存在違規(guī)處理情形較多的保薦人。三是保薦IPO項目多次出現(xiàn)“一督就撤、一查就撤”情形的保薦人。四是發(fā)行上市審核過程中發(fā)現(xiàn)存在突出問題、執(zhí)業(yè)質(zhì)量較差或廉潔從業(yè)風險較高的保薦人。

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