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華脈科技(行情603042,診股)擬變更控制權(quán)收問詢函。

20日盤后，華脈科技發(fā)布公告稱，公司于2023年6月20日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于南京華脈科技股份有限公司控制權(quán)變更事項的問詢函》。

同日稍早，華脈科技披露公告稱，公司擬通過向特定對象發(fā)行股份的方式變更控制權(quán)。交易完成后，深蘭科技控股有限公司（以下簡稱深蘭控股）將持有公司23.08%股份，成為公司控股股東，公司實際控制人變更為陳海波。

關(guān)于交易目的，公告顯示，華脈科技擬向深蘭控股非公開發(fā)行A股股票48176952股，占公司目前總股本的30%，本次發(fā)行完成后，公司控股股東、實際控制人胥愛民持有公司股份比例由22.98%降為17.68%。截至目前，胥愛民52.73%的股份均處于質(zhì)押狀態(tài)。

上交所要求該公司及相關(guān)方補充披露：（1）結(jié)合控股股東、實際控制人目前的股份質(zhì)押和流動性情況，以及未來12個月內(nèi)的增減持安排，說明控股股東、實際控制人本次籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因；（2）深蘭控股及其實際控制人陳海波本次擬取得公司控制權(quán)的目的和主要考慮；（3）自查公司、董監(jiān)高、控股股東及其相關(guān)方與深蘭控股及其相關(guān)方是否存在業(yè)務(wù)及資金往來、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

關(guān)于交易對手方。公告顯示，深蘭控股成立于2023年3月21日，未開展實質(zhì)性經(jīng)營活動，后續(xù)擬以5.14億元現(xiàn)金認購公司非公開發(fā)行股份。

上交所要求該公司及相關(guān)方補充披露：（1）結(jié)合深蘭控股注冊資本實繳情況及后續(xù)資金安排，陳海波對外投資情況、資信情況及融資能力等，說明深蘭控股認購公司發(fā)行股份的資金來源和具體安排。涉及外部融資的，進一步說明具體情況，包括但不限于外部融資的來源、金額、期限、利率等，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形或后續(xù)安排；（2）對照《上市公司收購管理辦法》第六條等規(guī)定，說明受讓方是否存在不得收購上市公司的情形；（3）結(jié)合陳海波對所持資產(chǎn)、主要投資項目及經(jīng)營情況，說明其是否具備實際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。

關(guān)于轉(zhuǎn)讓后安排，公告顯示，深蘭控股對外投資12家企業(yè)。

上交所要求該公司及相關(guān)方：（1）結(jié)合深蘭控股、陳海波資產(chǎn)、投資情況，說明交易完成后對上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營方面的安排，并結(jié)合實際情況提示相關(guān)風(fēng)險；（2）結(jié)合胥愛民、深蘭控股交易完成后的持股比例及交易安排，說明交易完成后公司的董事會、管理層等相關(guān)治理安排，是否可能存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險，如是請充分提示相關(guān)風(fēng)險。

另外，上交所還要求財務(wù)顧問就上述問題發(fā)表意見，同時要求公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人、收購方及財務(wù)顧問本著對投資者負責的態(tài)度，充分評估本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)安排對上市公司的影響，明確市場預(yù)期，充分提示風(fēng)險，并依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)。

值得注意的是，華脈科技曾因公司為實際控制人控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)對外提供擔保未按規(guī)定履行決策程序和披露義務(wù)；未按公司定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準確等原因被上交所處罰。2021年11月30日，上交所對華脈科技和實際控制人暨時任董事長胥愛民予以公開譴責，對關(guān)聯(lián)方南京華脈信息產(chǎn)業(yè)集團、時任總經(jīng)理姜漢斌、時任財務(wù)總監(jiān)黃揚武、時任財務(wù)總監(jiān)陸玉敏、時任董事會秘書朱重北、時任董事兼副總經(jīng)理王曉甫、時任副總經(jīng)理岳衛(wèi)星予以通報批評。

公開資料顯示，華脈科技是一家信息通信網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施解決方案提供商，主要產(chǎn)品覆蓋了從局端OLT到用戶端ONU的全系列ODN及無線通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于通信FTTX、傳輸網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、信息通信機房建設(shè)和無線信號室內(nèi)分布等領(lǐng)域。公司實際控制人為胥愛民。

業(yè)績方面，2023年第一季度，華脈科技實現(xiàn)營收2.17億元，同比降29.46%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損0.2億元。對業(yè)績變動，該公司稱，報告期內(nèi)受市場環(huán)境影響，營業(yè)收入下降所致。

二級市場上，華脈科技近年來股價整體震蕩走低，近期稍有反彈。該股6月16日晚間公告停牌，公司最新市值23億元。

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