市場形勢變化，天際股份（002759.SZ）經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，正尋求外延式并購突圍。

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日前，天際股份發(fā)布收購資產(chǎn)公告，公司擬出資4.60億元收購一家貿(mào)易公司，進而獲得常熟新特化工有限公司（以下簡稱“新特化工”）100%股權(quán)。

此前的7月7日，天際股份發(fā)布了較為糟糕的半年度業(yè)績預告，今年上半年，公司預計盈利2000萬元至2500萬元，同比下降幅度超過95%。

對于本次資產(chǎn)收購，天際股份寄予厚望，并給予高度評價。公司稱，新特化工業(yè)務與公司現(xiàn)有業(yè)務具有協(xié)同性，可豐富公司產(chǎn)品矩陣，將新特化工核心競爭優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為公司優(yōu)勢。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，溢價率接近4倍，交易對方承諾新特化工未來三年合計盈利1.50億元。

天際股份的股價跌幅較大，近兩年，股價累計下跌約75%。由于高比例質(zhì)押，公司大股東汕頭天際頻頻主動、被動減持，累計減持23.29%股權(quán)。

業(yè)績承諾數(shù)低于實現(xiàn)數(shù)

業(yè)績跳水式下滑，天際股份試圖借助并購提振業(yè)績。

8月3日，天際股份與支建清、王正元、徐衛(wèi)、韋建東、周帥、鄭健、顏玉紅、趙東學共8名交易對方及常熟市譽翔貿(mào)易有限公司（以下簡稱“譽翔貿(mào)易”）、新特化工等簽署協(xié)議，公司支付現(xiàn)金4.60億元收購譽翔貿(mào)易100%股權(quán)。新特化工系譽翔貿(mào)易全資子公司，公司借此收購進而獲得新特化工100%股權(quán)。

上述8名交易對方中，王正元、鄭健、顏玉紅、趙東學均在天際股份控制的企業(yè)任職；周帥、徐衛(wèi)則在天際股份關(guān)聯(lián)公司任職。此次收購將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

新特化工成立于2002年，注冊資本7000萬元。譽翔貿(mào)易成立于2019年5月，注冊資本3000萬元，其主要資產(chǎn)即為新特化工。

根據(jù)天際股份的描述，新特化工屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

目前，新特化工擁有三個主要系列產(chǎn)品，即次磷酸鈉、四羥甲基系列和雙（2,4,4-三甲基戊基）膦酸，今年上半年，這三個系列產(chǎn)品的營業(yè)收入占比92%。

具體而言，次磷酸鈉是一種無色單斜晶，主要應用于工程塑料阻燃劑和建筑材料阻燃劑的生產(chǎn)，隨著新能源汽車的快速發(fā)展，次磷酸鈉的需求逐年增大。雙（2,4,4-三甲基戊基）膦酸是一種高效鎳鈷分離萃取劑，近幾年，國內(nèi)需求一直處于供不應求的狀態(tài)。四羥甲基系列產(chǎn)品主要用于紡織物阻燃處理，四羥甲基硫酸磷是一種環(huán)境友好型的殺菌劑，被廣泛應用于冷卻系統(tǒng)、油田殺菌和造紙業(yè)。

公告稱，新特化工的雙（2,4,4-三甲基戊基）膦酸產(chǎn)品，產(chǎn)能已全部被客戶訂滿，上半年的銷售額比2022年全年增長了3.6倍。未來，計劃將三種產(chǎn)品大幅擴產(chǎn)。

天際股份還特別強調(diào)，新特化工盈利能力較強，未來每年至少能為公司貢獻幾千萬以上的凈利潤，有助于增加公司業(yè)績增長點，增強業(yè)績及利潤護城河。

本次收購，天際股份付出了接近4倍溢價率的代價。

截至今年6月底，譽翔貿(mào)易的凈資產(chǎn)為9397.47萬元，評估值為4.68億元，即便按照協(xié)議定價4.60億元計算，溢價率也達到3.89倍。高溢價收購的條件是業(yè)績對賭，2023年至2025年，新特化工的承諾凈利潤分別達到4500萬元、5000萬元、5500萬元，三年合計為1.50億元。

不過，今年上半年，譽翔貿(mào)易的經(jīng)營業(yè)績并不如意。2022年全年，公司營業(yè)收入、凈利潤分別為5.75億元、6247.86萬元；今年上半年，營業(yè)收入、凈利潤分別約為1.99億元、1789.30萬元，分別約為2022年全年的34.55%、28.64%。

天際股份在公告中稱，隨著市場在今年第二季度后期觸底反彈，市場行情向好，新特化工產(chǎn)品更具有較強的競爭力和生命力。今年，雖受限于產(chǎn)能，但仍預計新特化工在下半年的業(yè)績比上半年有較大的反彈提升。

2022年的凈利潤超過6200萬元，未來三年，任何一年的承諾數(shù)均低于6000萬元，天際股份高溢價收購的理由何在？

當然，本次收購誠如天際股份而言，并表后，新特化工確實每年能為公司增加數(shù)千萬元凈利潤。但，需要提防商譽減值。

凈利兩年被打回原形

急于外延式收購的天際股份面臨較大的經(jīng)營壓力。

2015年5月，天際股份登陸A股市場，當時其以小家電為主營業(yè)務。2016年，公司收購江蘇新泰材料科技有限公司，形成小家電和新能源鋰電材料雙主業(yè)經(jīng)營模式。但是，公司經(jīng)營業(yè)績一直欠佳。

2017年至2020年，公司的營業(yè)收入分別為8.53億元、8.61億元、7.74億元、7.43億元；對應的歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為0.22億元、0.84億元、0.32億元、-0.11億元；扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）分別為0.16億元、-3.16億元、-3.25億元、-0.17億元，連續(xù)三年虧損。

2021年，天際股份的機遇來了。新能源汽車快速崛起，鋰鹽供不應求，價格大漲。子公司江蘇新泰材料科技有限公司生產(chǎn)六氟磷酸鋰熱銷，助力天際股份業(yè)績暴增。當年，公司營業(yè)收入猛增至22.53億元，增長幅度為203.24%，凈利潤、扣非凈利潤分別為7.45億元、7.41億元，同比增長7011.34%、4402.81%。

2022年，公司營業(yè)收入增長至32.75億元，同比增長45.37%，但凈利潤為5.26億元，同比下降29.36%。

今年以來，鋰鹽價格繼續(xù)下降，天際股份的凈利潤急劇下降。根據(jù)業(yè)績預告，今年上半年，天際股份預計凈利潤、扣非凈利潤分別為2000萬元—2500萬元、2000萬元—2500萬元，同比下降幅度為96.02%—95.02%、96.02%—95.03%，均為“暴跌”。

對此，天際股份解釋稱，公司主導產(chǎn)品六氟磷酸鋰市場價格與上年同期相比大幅下跌，導致公司效益同比大幅下降。

由此可見，僅僅是兩年時間，天際股份的凈利潤被打回了原形。未來，公司能否重現(xiàn)輝煌，值得懷疑。

天際股份還有兩個問題備受關(guān)注，即股價下跌、大股東減持。

K線圖形勢，2020年9月，天際股份的股價一度不到9元/股，2021年7月14日，股價最高達54.80元/股累計漲幅超過5倍。近兩年，其股價不斷下跌，到今年8月7日收盤價為13.71元/股，較2021年7月高點下跌了約75%。

另一個是大股東減持。2019年12月，天際股份披露，公司控股股東汕頭市天際有限公司（以下簡稱“汕頭天際”）因資金安排需要，擬減持不超過3.98%公司股權(quán)。到2020年6月，其減持了1376萬股股份，占公司總股本的3.42%，套現(xiàn)1.15億元。

2020年7月27日，天際股份披露，汕頭天際所持公司266.42萬股股份被中信建投強制平倉。自此開始，汕頭天際所持公司股份因為質(zhì)押爆倉而頻頻被動減持。

今年7月12日晚間，天際股份披露，汕頭天際通過大宗交易減持了652萬股股份，占公司總股本的1.60%，其持股比降至18.95%。

天際股份上市之初，汕頭天際持股比為42.24%，到目前為止，其主動被動減持，合計減少23.29%的股份。

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