創(chuàng)業(yè)板上市即將滿一年，建科股份（301115.SZ）首次推出對外收購計劃。

日前，建科股份公告稱，公司擬作價8090萬元收購西南檢測（839499）55%股權(quán)。其中，公司前期已支付定金450萬元，公司將使用部分IPO超募資金7640萬元支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

長江商報記者注意到，作為建科股份上市后首筆對外收購，交易標的西南檢測與建科股份同屬于檢驗檢測相關(guān)行業(yè)，且早在2016年就掛牌新三板。

(相關(guān)資料圖)

2023年半年報顯示，上半年，西南檢測實現(xiàn)營業(yè)收入1.02億元，同比增長27.54%；凈利潤375.18萬元，同比減少37.75%。在此次交易中，西南檢測需要剝離虧損子公司杭州廣測。因此，交易對手方設(shè)置的業(yè)績承諾中，也剔除了杭州廣測。本次交易中，西南檢測的整體估值為1.48億元，評估增值1.02億元，增值率219.35%。

溢價實施收購的背后是建科股份業(yè)績增長乏力。2022年8月末，建科股份登陸創(chuàng)業(yè)板上市。但2022年四季度和2023年一季度，建科股份的凈利潤分別為3161.73萬元、2589.7萬元，同比減少42.66%、39.58%；扣非凈利潤1905.38萬元、1401.04萬元，同比減少62.49%、66.25%，連續(xù)兩個季度下滑。

擬使用超募資金7640萬支付收購款

與建科股份一樣，西南檢測也屬于檢驗檢測相關(guān)行業(yè)。

資料顯示，西南檢測是行業(yè)內(nèi)較早從事建設(shè)工程質(zhì)量檢測的高科技企業(yè)，主營業(yè)務(wù)是建設(shè)工程地基基礎(chǔ)檢測和環(huán)保檢測。2016年10月27日，西南檢測在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。

在此背景下，建科股份認為，公司和西南檢測已在其各自細分領(lǐng)域建立了較為完整的銷售網(wǎng)絡(luò)，未來公司在與西南檢測的整合過程中，將進一步融合雙方客戶需求、拓展?jié)撛诳蛻糍Y源，達到銷售網(wǎng)絡(luò)深度和廣度的加速覆蓋，進一步擴大服務(wù)覆蓋范圍及提升服務(wù)效率。

長江商報記者注意到，本次交易中，收益法評估下西南檢測股東全部權(quán)益評估值為1.48億元，評估增值1.02億元，增值率219.35%。以此為基礎(chǔ)，西南檢測55%股權(quán)的價值為8129.69萬元，交易雙方最終確定標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格為8090萬元。

由于前期建科股份以自有資金支付定金450萬元，因此公司此次將使用部分超募資金7640萬元支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

此前，建科股份于2022年8月首次公開發(fā)行新股4500萬股，募集資金總額18.92億元，扣除發(fā)行費用后的募資凈額約為17.52億元，超募7.82億元。上市后不久，建科股份就使用部分超募資金6000萬元永久補充流動資金，用于主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，并使用不超過14億元部分超募資金和暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。

截至今年6月末，建科股份募投項目已使用資金1.57億元，包括補充流動資金在內(nèi)累計已使用募集資金2.17億元，閑置募集資金理財、定期存款余額約為14億元，募集資金專用賬戶余額為1.45億元。

在此次交易完成后，西南檢測將成為建科股份的控股子公司，納入公司合并報表范圍。西南檢測的控股股東也將變更為建科股份，實控人也將由姚文宏變更為楊江金。

需要注意的是，高溢價的收購?fù)瓿芍?，建科股份合并資產(chǎn)負債表中將形成較大金額的商譽。如果未來西南檢測經(jīng)營業(yè)績低于預(yù)期時，因本次交易完成所形成的相應(yīng)商譽將面臨計提資產(chǎn)減值的風(fēng)險，從而對建科股份的損益情況造成重大不利影響。

標的半年凈利降37%擬剝離虧損資產(chǎn)

創(chuàng)業(yè)板上市不到一年就計劃對外收購，建科股份也寄希望于此筆收購提升公司盈利能力。

資料顯示，建科股份始建于1959年，公司主要核心業(yè)務(wù)為檢驗檢測認證服務(wù)，其他主要業(yè)務(wù)包括特種工程專業(yè)服務(wù)和新型工程材料等，應(yīng)用于房建、交通、鐵路、水利、軌道、環(huán)保等領(lǐng)域。

IPO之前，建科股份的經(jīng)營業(yè)績呈現(xiàn)高速增長趨勢。2018年至2021年，建科股份的營業(yè)收入和凈利潤分別由6.56億元、2015.75萬元增長至10.96億元、1.62億元。

2022年8月31日，建科股份在創(chuàng)業(yè)板上市。上市首年，公司業(yè)績增長幾乎停滯。2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入11.52億元，同比增長5.14%；凈利潤和扣非凈利潤分別為1.63億元、1.42億元，同比增長0.44%、-7.62%。

若從單季度業(yè)績來看，建科股份上市之后，2022年四季度，公司營業(yè)收入、凈利潤、扣非凈利潤分別為2.63億元、3161.73萬元、1905.38萬元，同比減少13.41%、42.66%、62.49%。在此之前，2021年四季度至2022年三季度，建科股份的凈利潤均為正增長。

2023年一季度，建科股份實現(xiàn)營業(yè)收入2.01億元，同比減少24.53%；凈利潤和扣非凈利潤2589.7萬元、1401.04萬元，同比減少39.58%、66.25%，連續(xù)兩個季度業(yè)績下降。

此次交易中，交易對手方作出業(yè)績承諾，即西南檢測2023年度至2025年度實現(xiàn)凈利潤［即經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤，按扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低原則確定，并剔除交割后新增股份支付費用（若有）和模擬子公司杭州廣測貢獻的凈利潤自2023年1月1日起不納入合并范圍］分別不低于1380萬元、1600萬元、1820萬元。

從當前的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，在考慮剝離子公司杭州廣測的情況下，2022年和2023年上半年，西南檢測的營業(yè)收入分別為1.71億元、9487.82萬元，凈利潤1250.99萬元、673.61萬元。

值得關(guān)注的是，此前西南檢測披露半年報，在合并杭州廣測的情況下，2023年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.02億元，同比增長27.54%；凈利潤375.18萬元，同比減少37.75%。其中，杭州廣測上半年的營業(yè)收入和凈利潤分別為702.64萬元、-298.43萬元。

根據(jù)交易約定，轉(zhuǎn)讓方交割西南檢測股份前，西南檢測需將持有的子公司杭州廣測的全部股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。

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