近日，擬上市公司浙江國祥二度IPO引發(fā)了市場熱議，被上交所緊急叫停。上交所今日開盤前二次答記者問，就相關情況進行說明。

(相關資料圖)

上交所表示，前期審核中已關注到浙江國祥相關資產(chǎn)來自原上市公司*ST國祥的情況，公司主營業(yè)務已由以商用中央空調(diào)為主，轉(zhuǎn)為以工業(yè)中央空調(diào)為主，產(chǎn)品、技術與研發(fā)、人員與銷售模式、實控人等已發(fā)生實質(zhì)改變。

浙江國祥的發(fā)行價格定為68.07元/股，發(fā)行市盈率為51.29倍。從數(shù)據(jù)來看，本次發(fā)行價格對應TTM市盈率（滾動市盈率）為33.40倍，低于按2022年凈利潤計算的市盈率51.29倍，滾動市盈率相較近期新股發(fā)行也屬合理水平。資深投行人士王驥躍也表示，近一段時間IPO數(shù)量有所減少，導致新股稀缺性增加，機構(gòu)報價更多是反應市場供求關系。

另值得注意的是，浙江國祥現(xiàn)實控人陳根偉曾是國祥制冷董秘，并不是大股東，也不是賣殼受益人和之前公司虧損的責任人。前董秘當年花費8000萬買入當時的“不良資產(chǎn)”，通過經(jīng)營使其發(fā)生脫胎換骨式變化，有觀點認為是“勵志的二次創(chuàng)業(yè)故事”。

上交所就浙江國祥暫停IPO發(fā)聲

10月9日開盤前，上交所針對有關負責人就浙江國祥暫停IPO發(fā)行相關事項答記者問，主要針對二次上市、上市標準、發(fā)行定價方面進行說明。

關于二次上市。上交所在前期審核中已關注到浙江國祥相關資產(chǎn)來自原上市公司*ST國祥的情況，并依法依規(guī)進行了嚴格問詢把關。經(jīng)審核，該部分資產(chǎn)的交易發(fā)生于2011年、2012年，收購時相關賬面資產(chǎn)總額、2022年末相關固定資產(chǎn)凈值占浙江國祥現(xiàn)有資產(chǎn)總額比例分別為15%和0.06%，浙江國祥已由原來的以商用中央空調(diào)為主，轉(zhuǎn)為以工業(yè)中央空調(diào)為主，其業(yè)務與產(chǎn)品、技術與研發(fā)、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發(fā)生實質(zhì)改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與*ST國祥基本無重疊。

關于上市標準。根據(jù)浙江國祥招股說明書，公司最近3年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低，下同）累計為3.87億元，最近一年凈利潤為1.86億元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計為6.01億元，營業(yè)收入累計為42.25億元。浙江國祥符合主板第一套上市標準。

關于發(fā)行定價。從報價情況看，共有8732個配售對象參與了本次詢價報價，報價區(qū)間為7.80-103.50元/股。按照詢價報價規(guī)則，在剔除無效報價及前1%的最高報價后，8547個有效配售對象報價區(qū)間為7.80-81.94元/股，對應擬申購總量為510.74億股，網(wǎng)下整體申購倍數(shù)為回撥前網(wǎng)下初始發(fā)行規(guī)模的2700倍，報價申購較為踴躍。投資者報價平均數(shù)與中位數(shù)的孰低值為73.6元/股。

浙江國祥與主承銷商基于網(wǎng)下投資者的報價情況，最終確定發(fā)行價格為68.07元/股，對應2022年度經(jīng)營業(yè)績，發(fā)行市盈率為51.29倍。根據(jù)浙江國祥和主承銷商披露的同行業(yè)可比公司，它們的市盈率分別為盾安環(huán)境25.19倍、申菱環(huán)境54.12倍、佳力圖180.30倍、英維克58.14倍。

因有關媒體報道，浙江國祥于10月7日晚發(fā)布IPO暫緩發(fā)行公告稱，為切實保護投資者利益，發(fā)行人及主承銷商（東方證券）決定暫停后續(xù)發(fā)行工作，待有關事項得到核實與澄清后再繼續(xù)發(fā)行工作。

原定于10月9日（T日）進行的申購暫緩。當晚，上交所也就浙江國祥股份有限公司暫停首次公開發(fā)行答記者問，表示將對浙江國祥開展一次專項核查。

爭議一：同一資產(chǎn)再次上市？

市場有聲音指出“浙江國祥新瓶裝舊酒，屬于同一資產(chǎn)再次上市”，公開信息來看，經(jīng)過多年的發(fā)展，浙江國祥的主營業(yè)務已經(jīng)發(fā)生了較大的變化。

招股書顯示，浙江國祥目前主營業(yè)務為工業(yè)中央空調(diào)和大型商業(yè)中央空調(diào)等專用設備、制冷空調(diào)壓縮機、水處理設備及系統(tǒng)的生產(chǎn)、銷售及產(chǎn)品全生命周期管理；中央空調(diào)業(yè)務以工業(yè)領域為主，商業(yè)領域為輔。

在主營業(yè)務、產(chǎn)品應用領域、技術水平等方面，浙江國祥與原上市公司國祥制冷已經(jīng)發(fā)生根本性變化。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與*ST國祥基本無重疊。

近年來，隨著持續(xù)優(yōu)化生產(chǎn)經(jīng)營，浙江國祥資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營規(guī)模和盈利水平均有提升。招股書顯示，2020年、2021年、2022年浙江國祥實現(xiàn)營業(yè)收入分別為10.18億元、13.4億元、18.67億元，凈利潤分別為12131.63萬元、11509.14萬元、26183.61萬元，其中2022年的營收和凈利潤同比增長分別為39.33%、127.5%，業(yè)績保持持續(xù)性增長。

爭議二：機構(gòu)高報價？

根據(jù)披露公告，浙江國祥本次擬公開發(fā)行股票數(shù)量為3502.34萬股，發(fā)行價格為68.07元/股，發(fā)行市盈率為51.29倍，引發(fā)了市場上對于“發(fā)行價過高”的擔憂。

梳理數(shù)據(jù)可見，初次詢價中，投資者報價平均數(shù)與中位數(shù)的孰低值為73.6元/股。浙江國祥與主承銷商基于網(wǎng)下投資者的報價情況，最終確定發(fā)行價格為68.07元/股，低于前值。

WIND數(shù)據(jù)顯示，截至9月28日，2023年A股共有44家公司登陸滬深主板，平均首發(fā)市盈率（攤?。?9.73倍，首發(fā)市盈率（攤?。┲形粩?shù)為22.99倍。浙江國祥的發(fā)行市盈率為第三高，僅次于陜西能源（90.63倍）、眾辰科技（53.64倍）。

資深投行人士王驥躍表示，近一段時間IPO數(shù)量有所減少，導致新股稀缺性增加。機構(gòu)報價更多是反應市場供求，而未必全是公司價值體現(xiàn)。這時候，作為負責任的大股東和主承銷商，不能簡單接受機構(gòu)報價結(jié)果，應該更合理定價，承擔起更多的社會責任。

此外，2023年1-6月，浙江國祥實現(xiàn)凈利潤14707.11萬元，經(jīng)營業(yè)績進一步增長，從wind數(shù)據(jù)來看，本次發(fā)行價格對應TTM市盈率（滾動市盈率）為33.40倍，低于按2022年凈利潤計算的市盈率51.29倍，滾動市盈率相較近期新股發(fā)行也屬合理水平。

爭議三：退市后再上市？

根據(jù)公開信息披露，浙江國祥主要從事工業(yè)及商業(yè)中央空調(diào)類專用設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其核心產(chǎn)品為水冷螺桿冷水機組、蒸發(fā)冷凝式冷水機組等制冷設備，該公司的經(jīng)營性資產(chǎn)承襲自原上市公司“國祥制冷”。

此后，國祥制冷由于經(jīng)營不善險遭退市。2007年、2008年，國祥制冷連續(xù)兩年經(jīng)審計凈利潤出現(xiàn)虧損，且虧損額高達三千萬元以上，被上交所實施退市風險警示，并戴上“ST”的帽子。

2009年6月，國祥制冷因籌劃重大資產(chǎn)重組并停牌。此次重組主要是國祥制冷的控股股東及實控人陳天麟與幸?；鶚I(yè)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定陳天麟將所持國祥制冷21.31%的股份轉(zhuǎn)讓給幸?；鶚I(yè)。

2011年9月，國祥制冷與幸?；鶚I(yè)簽署了《資產(chǎn)交割確認書》，國祥制冷將包括全資子公司國祥有限100%股權在內(nèi)的置出資產(chǎn)作為購買置入資產(chǎn)的對價組成部分，新設的浙江國祥作為承接國祥制冷原有經(jīng)營性資產(chǎn)的主體。上市公司“國祥制冷”正式更名為“華夏幸?！?，華夏幸福成功借殼上市。

由于幸福基業(yè)主營業(yè)務是房地產(chǎn)投資開發(fā)業(yè)務，無意經(jīng)營中央空調(diào)業(yè)務，陳根偉作為多年的國祥制冷骨干，經(jīng)審慎考慮并與幸?；鶚I(yè)協(xié)商，于2012年9月通過浙江國祥控股有限公司（公司目前的控股股東，以下簡稱“國祥控股”）向幸?；鶚I(yè)購買了其持有的公司前身國祥有限100%股權。由此可以看出，浙江國祥此次IPO發(fā)行其實不屬于退市之后再上市的情形，而且浙江國祥現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務也比較清晰明確。

值得注意的是，陳根偉曾先后擔任國祥制冷品保部科長、董事會秘書。買入浙江國祥后，陳根偉正式擔任公司董事長、總經(jīng)理。

王驥躍認為，“這是個勵志的二次創(chuàng)業(yè)故事，而不是資產(chǎn)二次上市；公司現(xiàn)實控人并不是前次上市的大股東，不是賣殼受益人和之前公司虧損的責任人；實控人接手后，公司業(yè)務、技術、資產(chǎn)、客戶都發(fā)生了根本性的、脫胎換骨式的變化。某種程度上，是借了之前國祥的殼和平臺而已，公司和當年賣殼時已全然不同?！?/p>

從業(yè)績來看，2020年至2022年，浙江國祥分別實現(xiàn)營業(yè)收入10.18億元、13.4億元、18.67億元，凈利潤分別為12131.63萬元、11509.14萬元、26183.61萬元。和國祥制冷相比，已實現(xiàn)扭虧為盈。

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