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作為重組計劃的重要一步，安信信托非公開發(fā)行股票事項近日獲得證監(jiān)會審核通過。

1月31日，ST安信(行情600816,診股)發(fā)布公告顯示，1月30日，中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會對安信信托非公開發(fā)行股票申請進行了審核。根據(jù)審核結(jié)果，公司本次非公開發(fā)行股票申請獲得通過。

目前，安信信托尚未收到證監(jiān)會對本次非公開發(fā)行股票事項的書面核準文件， 公司將在收到中國證監(jiān)會予以核準的正式文件后另行公告。

當日，安信信托還發(fā)布了2022年年度業(yè)績預虧公告，經(jīng)財務部門初步測算，預計2022年年度歸屬于上市公司股東的凈利潤將繼續(xù)虧損，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-10億元左右。

證監(jiān)會告知函關(guān)注三大問題

根據(jù)此前披露，安信信托擬向上海砥安非公開發(fā)行不超過43.75億股境內(nèi)上市人民幣普通股股票；發(fā)行價格以不低于定價基準日前20個交易日甲方A股股票交易均價的80%并按“進一法”保留元后兩位小數(shù)的金額，即2.06元。

1月30日，中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會對安信信托非公開發(fā)行股票申請進行了審核。根據(jù)審核結(jié)果，公司本次非公開發(fā)行股票申請獲得通過。

與此同時，安信信托就證監(jiān)會1月28日出具的《關(guān)于請做好安信信托非公開發(fā)行股票發(fā)審委會議準備工作的函》（以下簡稱“告知函”） 進行了書面回復，主要聚焦發(fā)行后有無實際控制人、強制措施執(zhí)行進展以及對外擔保風險等三大問題。

問題1：發(fā)行后有無實際控制人？

安信信托目前無控股股東，無實際控制人。根據(jù)本次非公開發(fā)行方案，本次非 公開發(fā)行采取定價發(fā)行方式，上海砥安作為通過認購本次非公開發(fā)行的股份取得ST安信實際控制權(quán)的投資人，發(fā)行后將成為安信信托控股股東。

上海砥安股東上海電氣(行情601727,診股)、上海國盛、上海機場(行情600009,診股)、上海國際為上海市國資委下屬企業(yè)，合計持有上海砥安股份比例為78.46%。證監(jiān)會要求進一步說明并披露上海市國資委對上海砥安相關(guān)股東的授權(quán)經(jīng)營情況，安信信托認定發(fā)行后自身無實際控制人的依據(jù)是否充分等內(nèi)容。

關(guān)于實際控制人相關(guān)問題，安信信托回復，本次發(fā)行后，上海砥安持有公司50.30%的股份，為公司的控股股東。上海砥安股權(quán)分散，不存在持股或能夠控制表決權(quán)超過30%的股東，不存在任一股東依其對公司直接或間接的股權(quán)投資關(guān)系、協(xié)議安排或其他安排而實際控制公司的情形，上海砥安無控股股東、無實際控制人。鑒于安信信托的控股股東上海砥安無控股股東、實際控制人，發(fā)行人的股權(quán)向上穿透后，應亦無實際控制人。

問題2：強制措施執(zhí)行進展和影響如何？

《告知函》提及，安信信托前期存在較多違法違規(guī)事項。2022年6月，上海證券交易所就安信信托未及時披露提供大額保底承諾事項等問題對公司及相關(guān)個人作出公開譴責處分:2022年8月，中國銀保監(jiān)會作出強制措施決定，要求安信信托股東國之杰自收到審慎監(jiān)管強制措施決定書之日起1個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持的安信信托全部股權(quán)。

證監(jiān)會要求說明并披露相關(guān)強制措施決定的執(zhí)行進展以及對安信信托的影響情況，以及是否存在因前期涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，是否存在受到行政處罰的風險。

關(guān)于相關(guān)強制措施決定的執(zhí)行進展，安信信托回復顯示：

2022年8月30日，國之杰分別和上海砥安投資管理有限公司、中國銀行股份有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向上海砥安轉(zhuǎn)讓安信信托5.77億股股份，占公司總股本的10.54%；向中國銀行轉(zhuǎn)讓2.73億股股份，占公司總股本的5.00%。前述股權(quán)交易已于2022年8月31日完成過戶。

2022年9月，安信信托與中國信托業(yè)保障基金簽署的《債務和解協(xié)議》中所涉14.55億股安信信托股份的全部權(quán)利轉(zhuǎn)移給了信?；?，司法判決抵償公司所負債務42.63億元，前述股票已于2022年9月19日過戶至信?；?。

國之杰持有的剩余約5.63億股由查封凍結(jié)的機構(gòu)執(zhí)行司法拍賣，2022年9月及12月，國之杰持有的部分安信信托股票被上海金融法院通過司法拍賣的形式過戶給了第三方投資人。截至本告知函回復出具之日，國之杰持有安信信托股票2.05億股，占公司總股本的3.75%。

安信信托表示，國之杰所持公司部分股份目前尚處于凍結(jié)及輪候凍結(jié)狀態(tài)，后續(xù)或?qū)⑼ㄟ^司法處置方式逐步完成過戶，不構(gòu)成違反上海銀保監(jiān)局強制措施決定的情形。上述執(zhí)行對安信信托及本次非公開發(fā)行不會產(chǎn)生不利影響。

此外，截至本告知函回復出具之日，安信信托最近36個月受到行政處罰或監(jiān)管措施共 6 筆，上述內(nèi)容上市公司均已對外進行披露。截至本告知函回復出具之日，公司不存在尚未披露的被立案調(diào)查以及受到處罰的情形。

相關(guān)處罰或監(jiān)管措施具體情況如下：

問題3：是否存在違規(guī)擔保？

安信信托及股東國之杰在2005年共同承諾自2008年起對鞍山市財政局進行為期20年的補貼，國之杰于2006年承諾由其承擔補貼事項。同時，安信信托存在三筆對外擔保，擔保金額為4.9億元，目前相關(guān)擔保涉及的主債務均已逾期。

證監(jiān)會要求安信信托說明并披露公司及股東國之杰對鞍山市財政局的補貼事項實施情況，后續(xù)是否存在實際承擔該項補貼的風險；以及對外擔保相關(guān)情況，被擔保方是否與公司原控股股東存在關(guān)聯(lián)，是否實質(zhì)上存在違規(guī)對外提供擔保且尚未解除的情形。

關(guān)于補貼實施情況，安信信托回復，雖然國之杰和安信信托已簽署協(xié)議承諾對鞍山市財政局進行補貼，但2006年4月國之杰已對公司作出承諾，針對上述補貼事項由國之杰獨自承擔?？紤]到：（1）前述補貼的背景實質(zhì)上是針對2002年原鞍山信托重組中國之杰取得上市公司控股權(quán)的一攬子安排；（2）截至本告知函回復出具之日，上市公司從未實際支付過上述補償款項，公司實際承擔該項補貼的風險較低。

關(guān)于對外擔保事項，安信信托回復，三筆擔保業(yè)務不屬于違規(guī)擔保。三筆對外擔保的被擔保方與原控股股東不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系， 擔保涉及的貸款資金未實際流向原控股股東關(guān)聯(lián)方，不構(gòu)成“上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除”的情形。

公告顯示，截至2022年9月30日，三筆擔保業(yè)務涉及的三筆貸款已逾期，上市公司綜合增信措施及借款人和擔保人情況，累計計提預計負債-信用減值損失26221.60 萬元。目前相關(guān)銀行已經(jīng)就該事項向法院提起訴訟，相關(guān)案件正在審理階段。

安信信托表示，對于上述4.9億元擔保對上市公司的影響，如今后法院最終裁決構(gòu)成上市公司經(jīng)濟利益流出，上市公司首先將根據(jù)協(xié)議約定追償反擔保方相關(guān)責任。

2022年預計虧損10億元

安信信托還發(fā)布了2022年年度業(yè)績預虧公告，經(jīng)財務部門初步測算，預計2022年年度歸屬于上市公司股東的凈利潤將繼續(xù)虧損，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-10億元左右。預計2022年年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-5億元左右。截至2022年末，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)預計1.5億元左右。

預虧主要原因是，報告期內(nèi)，公司因?qū)χ袊磐袠I(yè)保障基金有限責任公司（代表中國信托業(yè)保障基金）（以下簡稱“信托保障基金”）債務本金44.5億元負債（期末剩余本金8億元）計提利息約6.3億元，其中本金36.5億元計提利息至2022年9月，本金8億元計提利息至年末；對敗訴案件計提違約金形成本期虧損約7.10億元；公司運營、計提減值準備等其他因素形成本期虧損約2.6億元。上述事項考慮所得稅影響后合計構(gòu)成本年度虧損約10億元。

公司凈資產(chǎn)變動主要影響因素為：2022年12月28日，公司與信托保障基金就相關(guān)債務達成和解，和解的債務總額合計55.24億元，包括本金36.5億元、2021年7月23日前計提利息10.7億元、2021年7月23日后計提利息8.04億元。對于債務和解總額55.24億元超過司法償債確認42.63億元部分的12.61億元，構(gòu)成公司的債務重組利得。鑒于信托保障基金目前是公司的第一大股東，上述債務和解事項將適用權(quán)益性交易的有關(guān)會計處理規(guī)定，相關(guān)債務重組利得將計入資本公積。上述事項考慮所得稅后對公司期末凈資產(chǎn)影響約9億元。

安信信托表示，根據(jù)公司初步測算，2022年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入約2億元，扣除與主營業(yè)務無關(guān)的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入不低于1億元，且截至報告期末，公司凈資產(chǎn)為正，上述指標未觸及財務類退市風險警示。

關(guān)鍵詞： 安信信托 非公開發(fā)行 上市公司