2月17日，證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》?！掇k法》將境內(nèi)企業(yè)直接及間接境外上市統(tǒng)一納入監(jiān)管范圍，完善了負面清單制度，明確了監(jiān)管手段。另一方面，對外開放的制度也在持續(xù)深化，《辦法》也放寬了發(fā)行對象、幣種的限制，并進一步明確H股全流通安排；有望利好人民幣國際化及H股流動性的提升。監(jiān)管環(huán)境的持續(xù)優(yōu)化，將有利于增強市場活力，優(yōu)質的合規(guī)企業(yè)投資價值進一步明確。

(資料圖片)

▍2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱《辦法》）及5項配套指引?！掇k法》將自2023年3月31日起施行，其主要內(nèi)容如下：

完善監(jiān)管制度，對境內(nèi)企業(yè)直接和間接境外上市活動統(tǒng)一實施備案管理?！掇k法》將直接及間接（VIE架構）于境外上市的企業(yè)均納入監(jiān)管范圍，堅持監(jiān)管全覆蓋。其中，間接境外上市企業(yè)標準得以明確，最近一個會計年度的營業(yè)收入、利潤總額、總資產(chǎn)或者凈資產(chǎn)，任一指標占發(fā)行人同期經(jīng)審計合并財務報表相關數(shù)據(jù)的比例超過50%；且經(jīng)營活動的主要環(huán)節(jié)在境內(nèi)開展或者主要場所位于境內(nèi)，或高級管理人員多數(shù)為中國公民或者經(jīng)常居于境內(nèi)，即被認定為境內(nèi)企業(yè)境外上市。

完善負面清單制度。對于法律法規(guī)禁止上市融資、境外上市可能危害國家安全、企業(yè)存在違法犯罪行為、股權存在重大權屬糾紛等情形，禁止境外發(fā)行上市。且壓實企業(yè)維護網(wǎng)絡安全及國家安全主體責任，涉及安全審查的企業(yè)應在提交境外上市申請前履行相關安全審查程序。

明確備案要求，包括備案主體、備案時點、備案程序等。規(guī)定境外發(fā)行上市的境內(nèi)企業(yè)應當在規(guī)定時間內(nèi)備案，報送有關材料。同時加強部門協(xié)同，建立跨部委溝通機制，提升融資效率。另外，《辦法》也明確了新老劃斷標準：已在境外上市，或已獲境外監(jiān)管機構同意，且在6個月內(nèi)完成境外發(fā)行上市的企業(yè)視為存量企業(yè)。存量企業(yè)不要求立即備案，后續(xù)如涉及再融資等備案事項時應按要求備案。

加強監(jiān)管協(xié)同，健全監(jiān)管手段，完善跨境證券監(jiān)管合作安排?！掇k法》加強了對發(fā)行人及中介機構的監(jiān)督，并明確了一系列責罰手段。且加強了跨境證券監(jiān)管執(zhí)法合作，監(jiān)管制度進一步完善。

增強制度包容性，深化對外開放。1）放寬發(fā)行對象限制。在股權激勵、發(fā)行證券購買資產(chǎn)等特定情形下，允許境內(nèi)企業(yè)直接境外發(fā)行上市時可以向境內(nèi)特定對象發(fā)行證券；2）放寬幣種限制。允許境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市通過人民幣募集資金、分紅派息，滿足企業(yè)在境外募集人民幣的需求，助力人民幣國際化；3）明確“全流通”安排。境內(nèi)企業(yè)直接境外發(fā)行上市的，允許持有其境內(nèi)未上市股份的股東在備案后，依法將上述股份轉換為境外上市股份并到境外交易場所上市流通。根據(jù)我們測算，當前港股H股非流通市值占比合計約19.7%，但其中不乏如軟件與服務、商業(yè)和專業(yè)服務、電信服務等板塊非流通市值占比較高，均高于55%。H股全流通進一步推進，有利于統(tǒng)一內(nèi)外資股東利益，提高港股市場成交量和流動性，降低交易的沖擊成本，從而使港股的配置價值提升。

▍監(jiān)管環(huán)境持續(xù)優(yōu)化，促進海外中資股規(guī)范健康發(fā)展。

《辦法》的發(fā)布不僅為中資股境外上市設立了規(guī)范和指引，著力提升監(jiān)管制度的規(guī)范化、透明度和便利化水平；同時也明確了擴大對外開放的方向不變，支持企業(yè)用好兩個市場、兩種資源；且有利于人民幣國際化及H股流動性的提升。我們認為，監(jiān)管環(huán)境的持續(xù)優(yōu)化，將有利于增強市場活力，優(yōu)質的合規(guī)企業(yè)投資價值進一步明確。

▍風險因素：

1）監(jiān)管趨嚴超預期；2）中美摩擦進一步升級；3）海外央行超預期收緊貨幣政策；4）匯率大范圍波動；5）國內(nèi)政策及經(jīng)濟復蘇進度不及預期。

關鍵詞： 境外發(fā)行 人民幣國際化 對外開放