8月31日晚間，市值近百億元的長鴻高科一紙公告宣布，將向?qū)嵖厝颂沾猴L(fēng)所控制的公司現(xiàn)金購買一項(xiàng)凈資產(chǎn)超9億元、處于虧損狀態(tài)的公司股權(quán)。從長鴻高科賬面上看，其僅有3.72億元現(xiàn)金，看似不足以覆蓋標(biāo)的公司凈資產(chǎn)。

不過，就在半個(gè)月前，長鴻高科一筆12億元的再融資剛獲批文，發(fā)行對象同樣是實(shí)控人陶春風(fēng)。似乎在為此次收購提供“彈藥”。

但有意思的是，長鴻高科若以再融資資金完成此次關(guān)聯(lián)收購，陶春風(fēng)所獲股份鎖定期僅為18個(gè)月。而若直接發(fā)行股份購買此次收購的資產(chǎn)，關(guān)聯(lián)方所獲股份鎖定期將會達(dá)到36個(gè)月。

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構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)交易預(yù)案顯示，長鴻高科計(jì)劃以現(xiàn)金購買恒運(yùn)能源、廣投科元持有的廣西長科53.86%、46.14%股權(quán)。完成交易后，長鴻高科將持有廣西長科100%股權(quán)，從而取得其控股權(quán)并納入合并報(bào)表范圍。

不過，廣西長科當(dāng)前股權(quán)結(jié)構(gòu)略并非如此。截至預(yù)案簽署日，恒運(yùn)能源、廣投科元、廣投長科分別持有廣西長科47.15%、46.14%、6.71%股權(quán)。

其中，廣投科元為一支私募基金，執(zhí)行合伙人為廣西國富創(chuàng)新股權(quán)投資基金管理有限公司，持有廣投科元0.02%份額，而恒運(yùn)能源持有廣投科元69.99%份額，廣西廣投工業(yè)高質(zhì)量發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱高質(zhì)量發(fā)展基金）持有剩余29.99%份額。

按照計(jì)劃，恒運(yùn)能源正與高質(zhì)量發(fā)展基金商議獲得其持有的廣投科元29.99%份額，份額受讓完成后，恒運(yùn)能源持有廣投科元99.98%份額，國富創(chuàng)新持有0.02%份額。

另外，恒運(yùn)能源還正與廣投長科商議受讓其持有本次重組標(biāo)的廣西長科6.71%股權(quán)。也就是說，完成上述一系列受讓后，恒運(yùn)能源實(shí)際持有廣西長科99.99%權(quán)益。

據(jù)悉，陶春風(fēng)通過科元控股集團(tuán)有限公司持有恒運(yùn)能源90%股權(quán)。而截至目前，陶春風(fēng)也直接持有上市公司長鴻高科2.18%的股份，同時(shí)間接持有長鴻高科66.24%股份，合計(jì)持有上市公司68.42%股份，為該上市公司實(shí)控人。

換言之，長鴻高科此次交易的對象恒運(yùn)能源、廣投科元，背后都有著實(shí)控人陶春風(fēng)的身影。因此，本次交易也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

完成曲線收購？

公告顯示，長鴻高科此次交易選擇了現(xiàn)金收購，但并未公布交易對價(jià)。該公司僅表示，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)和評估工作尚未完成，待完成后，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評估或估值結(jié)果將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。

但此次預(yù)案公布了廣西長科未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)。截至去年底，該公司未經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為28.11億元，占上市公司資產(chǎn)比例達(dá)到73.79%，而該標(biāo)的的凈資產(chǎn)則為9.16億元，占當(dāng)期上市公司凈資產(chǎn)45.68%。

而廣西長科截至今年年中的凈資產(chǎn)達(dá)到9.01億元。相比之下，長鴻高科截至年中的賬面現(xiàn)金僅為3.72億元，兩者差距明顯。因此，即便此次交易標(biāo)的對價(jià)不出現(xiàn)較大溢價(jià)，長鴻高科手頭現(xiàn)金很可能不足覆蓋這筆交易對價(jià)。

那么這種情況下，長鴻高科何以選擇現(xiàn)金方式完成該筆重大關(guān)聯(lián)收購？

需要提及的是，就在8月15日，長鴻高科對實(shí)控人陶春風(fēng)發(fā)行股份募集12億元的定增方案拿到證監(jiān)會批文。長鴻高科在今年5月12日拋出這一定增計(jì)劃，按照規(guī)劃，其中5億元用于償還銀行貸款，而剩余7億元用于補(bǔ)充流動資金。

而從時(shí)間軸來看，長鴻高科此前的定增計(jì)劃與此次重大關(guān)聯(lián)收購案可謂“無縫對接”，而且對象均為公司實(shí)控人陶春風(fēng)，不由令市場浮想聯(lián)翩。

一位資深投行人士看來，在手頭現(xiàn)金不足的情況下，不排除公司最終以定增資金支付關(guān)聯(lián)收購的交易對價(jià)。簡而言之即為，向?qū)嵖厝硕ㄔ瞿假Y，再向?qū)嵖厝爽F(xiàn)金收購資產(chǎn)。

長鴻高科若以上述“兩步走”的方式完成曲線收購，何以不直接完成對實(shí)控人陶春風(fēng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)？

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

不過，長鴻高科此前的定增方案顯示，向特定對象發(fā)行完成后，陶春風(fēng)通過發(fā)行所認(rèn)購的股票18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期滿后，將按中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

由此，不難看出，若長鴻高科按照“兩步走”的方式完成關(guān)聯(lián)收購，實(shí)控人陶春風(fēng)所獲股份鎖定期僅為18個(gè)月。而若以直接發(fā)行股份方式完成資產(chǎn)收購，陶春風(fēng)旗下關(guān)聯(lián)公司所獲股份鎖定期將翻倍至36個(gè)月。

而且，前述投行人士同時(shí)表示，相比于現(xiàn)金收購資產(chǎn)，發(fā)行股份向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)一方面審批時(shí)間更長，另一方面具有較大不確定性。

收購標(biāo)的存在諸多風(fēng)險(xiǎn)

實(shí)際上，對于此次重大關(guān)聯(lián)收購，長鴻高科給出的理由是，上市公司主營業(yè)務(wù)為苯乙烯類熱塑性彈性體、可降解塑料產(chǎn)品及其副產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。而廣西長科主營業(yè)務(wù)為合成樹脂及塑料產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售。

該公司表示，兩者主營業(yè)務(wù)處于同一產(chǎn)業(yè)鏈，具備產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)。交易完成后，上市公司將增加合成樹脂及塑料為主營業(yè)務(wù)之一，上市公司產(chǎn)業(yè)鏈將進(jìn)一步拓展，有利于擴(kuò)大在主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域的綜合競爭力與行業(yè)影響力。

不過，作為收購標(biāo)的，廣西長科今年上半年處于虧損狀態(tài)。數(shù)據(jù)顯示，今年上半年該公司歸母凈利潤虧損1759萬元，而在2021年和2022年，該公司歸母凈利潤也僅為2255萬元和1051萬元。

而且其經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額持續(xù)多年為負(fù)。在2021年、2022年和今年上半年，廣西長科這一指標(biāo)分別為-1.27億元、-1.47億元和-4083萬元。不難看出，其主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況并不理想。

而從長鴻高科自身來看，今年上半年其實(shí)現(xiàn)營收6.76億元，同比下降52.49%，而歸母凈利潤僅8315萬元，同比下降37.61%，而且其扣非凈利潤更是僅為30萬元，同比下降99.74%。從二季度單季來看，其實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤僅為660.2萬元，同比下降85.87%。

如果長鴻高科試圖通過并購扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困局，廣西長科或許并非是最佳選擇。在重組預(yù)案中，長鴻高科也提及，本次交易完成后，廣西長科將納入上市公司合并報(bào)表范圍。

而根據(jù)初步編制的備考財(cái)務(wù)報(bào)表，長鴻高科上半年扣非歸母為-1917.22 萬元，處于虧損狀態(tài)，交易將攤薄上市公司每股收益。該公司同時(shí)提及，本次重大資產(chǎn)購買完成后，若標(biāo)的公司盈利能力未及時(shí)恢復(fù)，可能造成上市公司2023年全年虧損，對上市公司盈利能力造成不利影響。

不僅攤薄業(yè)績，廣西長科還涉及專利訴訟。公告顯示，早在2021年7月，廣西長科、陶春風(fēng)、浙江科元新材料有限公司被訴侵犯了申請?zhí)枮镃N202010795783.2、名稱為“一種透明ABS樹脂的加工工藝”發(fā)明專利，原告要求判令廣西長科、陶春風(fēng)、浙江科元新材料有限公司賠償經(jīng)濟(jì)損失1億元并承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。

據(jù)悉，上述專利權(quán)訴訟案件已于今年4月21日開庭審理，尚未判決。長鴻高科方面稱，不排除廣西長科存在敗訴的風(fēng)險(xiǎn)。“若后續(xù)不能在相關(guān)訴訟中勝訴，則可能對廣西長科的經(jīng)濟(jì)利益及專利申請?jiān)斐刹焕挠绊??！?/p>

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