金融界3月25日消息 上交所發(fā)布《上海證券交易所與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》?！掇k法》指出，境外發(fā)行人申請(qǐng)中國(guó)存托憑證首次在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：發(fā)行申請(qǐng)日前120個(gè)交易日按基礎(chǔ)股票收盤價(jià)計(jì)算的境外發(fā)行人平均市值不低于人民幣200億元（根據(jù)發(fā)行申請(qǐng)日前1日中國(guó)人民銀行公布的人民幣匯率中間價(jià)計(jì)算）；在境外證券交易所上市滿3年及中國(guó)證監(jiān)會(huì)與境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)境外基礎(chǔ)股票上市地（以下簡(jiǎn)稱境外上市地）市場(chǎng)分層情況約定的其他上市年限條件；申請(qǐng)上市的中國(guó)存托憑證數(shù)量不少于5000萬份且對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票市值不少于人民幣5億元（根據(jù)基礎(chǔ)股票最近收盤價(jià)及上市申請(qǐng)日前1日中國(guó)人民銀行公布的人民幣匯率中間價(jià)計(jì)算）。

中國(guó)存托憑證上市

第一條 境外發(fā)行人申請(qǐng)中國(guó)存托憑證首次在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）符合《證券法》《存托憑證管理辦法》規(guī)定的中國(guó)存托憑證公開發(fā)行條件，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）行政許可公開發(fā)行中國(guó)存托憑證；

（二）發(fā)行申請(qǐng)日前120個(gè)交易日按基礎(chǔ)股票收盤價(jià)計(jì)算的境外發(fā)行人平均市值不低于人民幣200億元（根據(jù)發(fā)行申請(qǐng)日前1日中國(guó)人民銀行公布的人民幣匯率中間價(jià)計(jì)算）；

（三）在境外證券交易所上市滿3年及中國(guó)證監(jiān)會(huì)與境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)境外基礎(chǔ)股票上市地（以下簡(jiǎn)稱境外上市地）市場(chǎng)分層情況約定的其他上市年限條件；

（四）申請(qǐng)上市的中國(guó)存托憑證數(shù)量不少于5000萬份且對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票市值不少于人民幣5億元（根據(jù)基礎(chǔ)股票最近收盤價(jià)及上市申請(qǐng)日前1日中國(guó)人民銀行公布的人民幣匯率中間價(jià)計(jì)算）；

（五）本所要求的其他條件。

本所可以根據(jù)市場(chǎng)需要，對(duì)中國(guó)存托憑證的上市條件進(jìn)行調(diào)整。

第二條 境外發(fā)行人申請(qǐng)中國(guó)存托憑證在本所上市，由本所進(jìn)行審核，境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照《監(jiān)管規(guī)定》第五條的規(guī)定及本所要求提交相關(guān)申請(qǐng)文件。

境外發(fā)行人申請(qǐng)調(diào)整適用本所相關(guān)信息披露要求和持續(xù)監(jiān)管規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)一并提交申請(qǐng)調(diào)整適用的具體規(guī)定、原因和替代方案，以及律師事務(wù)所出具的法律意見。

申請(qǐng)文件的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂。

第三條 本所收到申請(qǐng)文件后5個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)文件進(jìn)行核對(duì)，作出是否受理的決定，告知境外發(fā)行人及其保薦人，并在本所網(wǎng)站公示，本所另有規(guī)定的除外。本所受理申請(qǐng)文件當(dāng)日，境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計(jì)報(bào)告和法律意見書等文件。

境外發(fā)行人將申請(qǐng)文件等信息披露文件刊登于其網(wǎng)站或者其他媒體的，應(yīng)當(dāng)與其在本所網(wǎng)站披露的內(nèi)容完全一致，且不得早于在本所網(wǎng)站披露的時(shí)間。

第四條 本所根據(jù)本辦法和其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行審核，在規(guī)定期限內(nèi)形成審核意見并通知境外發(fā)行人及其保薦人。具體程序和要求等事宜，由本所另行規(guī)定。

第五條 本所完成審核后，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送審核意見及境外發(fā)行人申請(qǐng)文件。境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計(jì)報(bào)告和法律意見書等文件在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站和本所網(wǎng)站同步公開。

第六條 以非新增股票為基礎(chǔ)證券上市中國(guó)存托憑證的，境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露初始生成公告。

境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在初始生成公告中，披露開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的中國(guó)跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)及初始生成的具體安排等事宜。

第七條 招股意向書或者初始生成公告刊登后，可以通過現(xiàn)場(chǎng)、電話、互聯(lián)網(wǎng)等方式向符合適當(dāng)性管理要求的投資者（以下簡(jiǎn)稱合格投資者）進(jìn)行路演推介。

境外發(fā)行人以新增股票為基礎(chǔ)證券上市中國(guó)存托憑證的，應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《監(jiān)管規(guī)定》及《上海市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實(shí)施細(xì)則》《上海市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定開展中國(guó)存托憑證發(fā)行與承銷活動(dòng)。

中國(guó)跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)可以按照本辦法、本所其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定以及招股說明書、存托協(xié)議和初始生成公告（如有）的安排，通過跨境轉(zhuǎn)換生成中國(guó)存托憑證，并可以與合格投資者達(dá)成通過大宗交易等方式轉(zhuǎn)讓中國(guó)存托憑證的約定。以新增股票為基礎(chǔ)證券發(fā)行上市中國(guó)存托憑證的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)存托協(xié)議的約定在中國(guó)存托憑證上市后開始跨境轉(zhuǎn)換。以非新增股票為基礎(chǔ)證券上市中國(guó)存托憑證的，可以根據(jù)初始生成公告的安排在中國(guó)存托憑證上市前開始初始生成。

中國(guó)跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)接受不特定合格投資者委托進(jìn)行跨境轉(zhuǎn)換，存托人向投資者簽發(fā)相應(yīng)中國(guó)存托憑證的，具體事宜由本所另行規(guī)定。

第八條 以非新增股票為基礎(chǔ)證券上市中國(guó)存托憑證的，境外發(fā)行人、中國(guó)跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)在進(jìn)行初始生成過程中，應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)，公平對(duì)待投資者。保薦人應(yīng)當(dāng)制定并組織實(shí)施初始生成計(jì)劃，并對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)的合規(guī)性和公平性進(jìn)行有效監(jiān)督和督促。

初始生成期間，存托人應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定和約定辦理中國(guó)存托憑證生成業(yè)務(wù)，不予辦理中國(guó)存托憑證兌回業(yè)務(wù)。

第九條 發(fā)行承銷完成后或者初始生成期結(jié)束后，中國(guó)存托憑證的數(shù)量和對(duì)應(yīng)市值符合本辦法第六條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定的條件的，境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提出上市申請(qǐng)。

第十條 境外發(fā)行人申請(qǐng)中國(guó)存托憑證首次在本所上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）上市申請(qǐng)書；

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次公開發(fā)行的行政許可文件；

（三）境外托管人出具的基礎(chǔ)股票已托管的證明；

（四）中國(guó)存托憑證已由中國(guó)結(jié)算存管的證明文件；

（五）本所審核后至上市申請(qǐng)前，按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事項(xiàng)的說明（如有）；

（六）境內(nèi)證券事務(wù)機(jī)構(gòu)、信息披露境內(nèi)代表的有關(guān)資料；

（七）上市保薦書；

（八）上市公告書；

（九）本所要求的其他文件。

本所收到境外發(fā)行人提交的全部申請(qǐng)文件后，在2個(gè)交易日內(nèi)作出是否同意其中國(guó)存托憑證上市的決定。除本所審核期間相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生重大變化的情形外，無須再次提交上市委員會(huì)審議。出現(xiàn)特殊情況時(shí)，本所可以暫緩作出決定。

第十一條 境外發(fā)行人在本所上市后，因增發(fā)、配股等行為申請(qǐng)新增中國(guó)存托憑證上市，應(yīng)當(dāng)提交上市申請(qǐng)書、中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的行政許可文件、本次擬上市的中國(guó)存托憑證已由中國(guó)結(jié)算存管的證明等文件。

第十二條 中國(guó)存托憑證在本所上市交易，境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。

境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于中國(guó)存托憑證上市前2個(gè)交易日內(nèi)，按照本所規(guī)定披露上市公告書、公司章程等相關(guān)文件。

第十三條 上市公告書應(yīng)當(dāng)符合本所相關(guān)內(nèi)容與格式要求，并包括下列事項(xiàng)：

（一）本次發(fā)行上市的概況，其中應(yīng)當(dāng)包括中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可的數(shù)量上限、中國(guó)存托憑證發(fā)行情況或者初始生成情況等相關(guān)信息；

（二）上市公告書披露前10個(gè)交易日境外基礎(chǔ)股票在境外證券交易所市場(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱境外市場(chǎng)）的主要交易信息，包括每個(gè)交易日的最高價(jià)、最低價(jià)、收盤價(jià)、成交量等相關(guān)信息；

（三）本次中國(guó)存托憑證上市交易的相關(guān)信息，包括上市地點(diǎn)、上市時(shí)間、上市數(shù)量、上市首日前收盤價(jià)格的計(jì)算方式、跨境轉(zhuǎn)換安排、登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、中國(guó)跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)和做市商等相關(guān)信息；

（四）前10名中國(guó)存托憑證持有人的名單和持有量及持有比例（如有）；

（五）招股說明書披露的事項(xiàng)在中國(guó)存托憑證上市前發(fā)生重大變化的情況，以及境外發(fā)行人主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)信息的更新（如有）；

（六）境外發(fā)行人及本所認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)。

第十四條 境外發(fā)行人向本所提交的申請(qǐng)文件，應(yīng)當(dāng)由其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簽署。

境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的申請(qǐng)文件和持續(xù)信息披露文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第十五條 境外發(fā)行人提交的申請(qǐng)文件和持續(xù)信息披露文件，應(yīng)當(dāng)使用簡(jiǎn)體中文，本所另有規(guī)定的除外。

境外發(fā)行人和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定，在本所網(wǎng)站披露上市和持續(xù)信息披露文件。

第十六條 境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)設(shè)立證券事務(wù)機(jī)構(gòu)，聘任信息披露境內(nèi)代表，負(fù)責(zé)辦理中國(guó)存托憑證上市期間的信息披露和監(jiān)管聯(lián)絡(luò)事宜。信息披露境內(nèi)代表應(yīng)當(dāng)具備境內(nèi)上市公司董事會(huì)秘書的相應(yīng)任職能力，熟悉境內(nèi)信息披露規(guī)定和要求，并能夠熟練使用中文。

境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立與境內(nèi)投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本所的有效溝通渠道，按照規(guī)定保障境內(nèi)投資者的合法權(quán)益，保持與境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本所的暢通聯(lián)系。

第十七條 境外發(fā)行人申請(qǐng)中國(guó)存托憑證首次在本所上市，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合要求的保薦人及律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。

保薦人應(yīng)當(dāng)與境外發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在境外發(fā)行人申請(qǐng)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。

保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)可以聘請(qǐng)境外機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，但不能因此免除其依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。

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