3月22日中午，寶能集團(tuán)官網(wǎng)高調(diào)掛出一份告知函，宣布旗下三級(jí)子公司冠隆物流增持了106萬(wàn)元的南玻A(行情000012,診股)股份，同時(shí)計(jì)劃再增持占后者總股本5%-6.26%的股票，即便以下限計(jì)算該增持計(jì)劃金額也達(dá)到10.47億元。3月22日晚間，上市公司南玻A發(fā)出了同樣的公告。

這一異常舉動(dòng)引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注，一方面上述重大信息寶能方面先于上市公司自行發(fā)布，合規(guī)性存疑；另一方面，眾所周知姚振華實(shí)控的寶能系在2021年就出現(xiàn)流動(dòng)性和債務(wù)危機(jī)，目前A股的幾個(gè)上市平臺(tái)中炬高新(行情600872,診股)、韶能股份(行情000601,診股)等已相繼失去控制權(quán)，此前姚振華就在中炬高新的增持上“爽約”，現(xiàn)在哪來(lái)的錢增持？

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3月23日早間，不出意外南玻A收到了深交所關(guān)注函。寶能方面被要求說(shuō)明增持資金來(lái)源，是否存在大額杠桿收購(gòu)或“忽悠式”增持的情形，明確作出將在實(shí)施期限內(nèi)完成增持計(jì)劃的承諾。同時(shí)深交所要求解釋寶能在官網(wǎng)提前刊發(fā)增持告知函原因，核查內(nèi)幕信息知情人情況。

高調(diào)宣布超10億增持計(jì)劃

根據(jù)寶能這份告知函，冠隆物流于2023年3 月17日通過(guò)深交所證券交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)的方式增持南玻A股份16萬(wàn)股，占公司總股本的0.0052%。本次增持股份的平均價(jià)格為6.62 元/股，增持資金來(lái)源為自籌資金。

同時(shí)，冠隆物流稱，擬通過(guò)深交所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)或大宗交易的方式自公告披露之日起三個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)增持公司無(wú)限售流通A股股份，增持比例不低于公司總股本的5%，不超過(guò)公司總股本的6.26%。以3月22日當(dāng)天收盤價(jià)計(jì)，該增持計(jì)劃的耗資下限也超過(guò)10億元，達(dá)到10.47億元，而上限則將達(dá)到13億元。

但近期，寶能集團(tuán)及其子公司持有的中炬高新、韶能股份等上市公司的股份都存在被司法拍賣的情形。根據(jù)中炬高新最新公告，其控股股東中山潤(rùn)田所持公司總股本1.53%的股份被司法拍賣。根據(jù)韶能股份于去年12月的公告，其第一大股東華利通所持該公司總股本 13.11%的股份被司法拍賣。資料顯示，中山潤(rùn)田是寶能集團(tuán)三級(jí)子公司，華利通則是二級(jí)子公司。

為此，深交所認(rèn)為，此次增持主體的股東及其一致行動(dòng)人存在資金緊張等重大風(fēng)險(xiǎn)情形。同時(shí)，寶能集團(tuán)、矩盛華等主體涉及存在被相關(guān)法院列為被執(zhí)行人情況。

“考慮此次增持計(jì)劃比例的下限所需資金較高，請(qǐng)相關(guān)信息披露義務(wù)人詳細(xì)說(shuō)明本次公告稱增持資金來(lái)源為自籌資金的具體來(lái)源，包括不限于是否屬于借貸資金、理財(cái)資金、資管計(jì)劃產(chǎn)品資金或其他金融衍生產(chǎn)品資金，以及相應(yīng)資金能否保障增持計(jì)劃的實(shí)施，進(jìn)而導(dǎo)致增持計(jì)劃面臨重大不確定性，相關(guān)增持計(jì)劃是否具備可實(shí)現(xiàn)性、可操作性，是否存在大額杠桿收購(gòu)或“忽悠式”增持的情形。”深交所在關(guān)注函中稱。

另外，深交所要求寶能方面根據(jù)《上市公司自律監(jiān)管指引第 10號(hào)——股份變動(dòng)管理》第十六條的相關(guān)規(guī)定，明確作出將在實(shí)施期限內(nèi)完成增持計(jì)劃的承諾，并予以補(bǔ)充披露。

曾在中炬高新上“忽悠式”增持

陷入困境的寶能，在增持這件事情上實(shí)際上有過(guò)“忽悠”的情況。

2021年6月23日，中炬高新控股股東中山潤(rùn)田為挽救跌跌不休、近乎腰斬的股價(jià)，拋出了一年內(nèi)增持不超總股本1%股份的計(jì)劃，并在當(dāng)日迅速完成一筆增持，共67萬(wàn)股耗資約2500萬(wàn)元。中山潤(rùn)田給出的理由是，“基于對(duì)公司長(zhǎng)期投資價(jià)值的認(rèn)可及對(duì)未來(lái)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心”。

但沒想到中炬高新股價(jià)繼續(xù)潰敗，首筆增持后的半年多又幾乎腰斬，中山潤(rùn)田質(zhì)押的股份陸續(xù)發(fā)生爆倉(cāng)或者強(qiáng)制減持，而增持也就沒了下文。這樣，截至2022年6月22日增持計(jì)劃實(shí)施期限屆滿，中山潤(rùn)田通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)累計(jì)增持股份只占公司總股份的0.08%，完成率10%不到。公告稱，主要原因是“中山潤(rùn)田及其關(guān)聯(lián)方出現(xiàn)資金流動(dòng)性問題”。

實(shí)際上，中山潤(rùn)田不但遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒完成增持，反倒大幅度減持了。截至2022年6月21日，中山潤(rùn)田持有中炬高新股票1.6億股，占公司總股本比例的20.15%，期間中山潤(rùn)田共減持公司股票3868萬(wàn)股，占總股份的4.86%，公告稱上述減持行為均為中山潤(rùn)田債務(wù)問題導(dǎo)致的被動(dòng)減持，非中山潤(rùn)田主動(dòng)賣出。

目前，寶能系的流動(dòng)性狀況也沒有好轉(zhuǎn)。

評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)大公國(guó)際日前發(fā)布公告稱，將不再更新鉅盛華及“20深鉅05”“20深鉅06”“21深鉅01”“21深鉅02”“21深鉅03”“21深鉅04”和“21深鉅06”的信用評(píng)級(jí)結(jié)果，此后鉅盛華及上述債項(xiàng)發(fā)生的任何重大變化或不利影響，大公國(guó)際不再履行持續(xù)跟蹤的義務(wù)。截至公告日，大公國(guó)際對(duì)鉅盛華主體信用的評(píng)級(jí)等級(jí)為BBB+，評(píng)級(jí)展望為負(fù)面。

鉅盛華是寶能集團(tuán)的主要金融投資和融資平臺(tái)，寶能流動(dòng)性危機(jī)爆發(fā)后，鉅盛華涉及的公司債已全數(shù)違約。

鉅盛華發(fā)布的2021年年度報(bào)告顯示，鉅盛華在報(bào)告期內(nèi)的凈虧損高達(dá)115.23億元。而截至2021年末，鉅盛華有息債務(wù)余額為822.91億元，公司及子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~達(dá)到572.89億元，逾期的債券及金融機(jī)構(gòu)借款金額合計(jì)高達(dá)349.21億元，融資及對(duì)外擔(dān)保等訴訟事項(xiàng)涉訴金額高達(dá)550.02億元。

信披合規(guī)性存疑

此次被深交所關(guān)注的還有寶能方面的信息披露問題。

根據(jù)南玻A在3月22日晚間公告中的說(shuō)法，公司最早于3月19日13:53收到冠隆物流發(fā)來(lái)的《告知函》；3月20日12:41冠隆物流因內(nèi)容調(diào)整發(fā)來(lái)更新后的《告知函》。公司在審查上述《告知函》后發(fā)現(xiàn)冠隆物流的增持計(jì)劃缺少增持?jǐn)?shù)量或金額的下限等核心要素，公司于3月20日19:45向冠隆物流發(fā)出《詢問函》。3月21日17:42，冠隆物流就公司的《詢問函》發(fā)來(lái)了補(bǔ)充及更新后的《告知函》。

然而，到了3月22日中午，寶能方面卻率先在官網(wǎng)、微信公眾號(hào)等多個(gè)渠道發(fā)布了上述告知函。南玻A則在3月22日收市后的當(dāng)日晚間發(fā)出公告。

為此，深交所要求相關(guān)信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，詳細(xì)說(shuō)明在相關(guān)公告發(fā)布前，提前刊發(fā)《告知函》內(nèi)容的原因及其合規(guī)性，并報(bào)送有關(guān)詳盡、完整的內(nèi)幕信息知情人名單。

中國(guó)基金報(bào)記者注意到，類似的事情在姚振華和寶能身上也不是第一次發(fā)生。

2022年7月，兩份公告引起監(jiān)管部門的注意。這兩份公告稱，前海人壽在近日召開了臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，決議免去沈成方的董事職務(wù)和總經(jīng)理職務(wù)，免去陳琳的監(jiān)事職務(wù)。但奇怪的是，這兩份公告并非發(fā)在前海人壽的官網(wǎng)上，而是發(fā)在它的控股股東——寶能集團(tuán)的官網(wǎng)上。

2022年7月14日，銀保監(jiān)會(huì)人身保險(xiǎn)監(jiān)管部發(fā)出《監(jiān)管意見書》稱，經(jīng)核查，前海人壽對(duì)召開上述會(huì)議不知情，會(huì)議未按照公司章程和監(jiān)管要求向全體董事和監(jiān)事發(fā)送通知，且未提前通知監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

為此，銀保監(jiān)一方面對(duì)前海人壽的實(shí)際控制人姚振華進(jìn)行了監(jiān)管約談，責(zé)令改正違規(guī)問題，立即糾正不當(dāng)行為，消除不良影響。另一方面，要求嚴(yán)禁股東不當(dāng)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)，不得濫用控制權(quán)。

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