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4月10日晚間，東方材料(行情603110,診股)發(fā)布公告，表示尚未取得華為放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件，因此收購TD TECH HOLDING LIMITED（下稱“鼎橋”）51%股權(quán)的交易存在無法實施的風(fēng)險。

由諾基亞、華為分別持股51%、49%，鼎橋2003年成立于中國香港，在中國大陸的運營實體是全資子公司鼎橋通信技術(shù)有限公司、全資孫公司成都鼎橋通信技術(shù)有限公司。

此前，根據(jù)公告，東方材料擬從諾基亞手中收購鼎橋51%的股權(quán)，作價21.21億元。4月9日深夜，華為態(tài)度堅決地回應(yīng)沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營鼎橋。與此同時，上交所向東方材料下發(fā)監(jiān)管工作函，就公司非公開發(fā)行事項提出監(jiān)管要求。

時代財經(jīng)觀察到，鼎橋多項主營業(yè)務(wù)依賴華為，是在華為的底層技術(shù)或已有產(chǎn)品基礎(chǔ)上進(jìn)行開發(fā)和優(yōu)化；華為則在自有渠道銷售鼎橋5G手機，部分填補了5G手機方面的空白。

假如收購案達(dá)成，華為與鼎橋的業(yè)務(wù)合作面臨中止?？吹饺A為此次的態(tài)度，經(jīng)銷商白梅非常開心，她希望華為從鼎橋撤資，不想再在華為專賣店賣鼎橋手機。

關(guān)系太密切，鼎橋離不開華為

從某種意義上講，鼎橋更像是華為的“孩子”。

在行業(yè)無線業(yè)務(wù)、終端產(chǎn)品業(yè)務(wù)、物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)、無線通信委外研發(fā)服務(wù)等主要業(yè)務(wù)板塊上，鼎橋均與華為有一定合作，其中終端產(chǎn)品業(yè)務(wù)主要是為政企客戶開發(fā)、定制手機系統(tǒng)及軟件。

鼎橋官網(wǎng)顯示，提供華為Mate 50系列、TD Tech P50、TD Tech M40的行業(yè)定制終端。其中兩款手機雖不是華為品牌，但命名、外觀、參數(shù)與華為手機相似度極高，被視為華為貼牌換芯產(chǎn)品。

比如，TD Tech M40與華為Mate40一樣，均搭載6.5英寸OLED曲面屏、4200 mAh 電池、后置三攝鏡頭模組，且配色、配色命名完全一致，主要區(qū)別在于芯片。

鼎橋官方公眾號信息顯示，公司擁有華為授權(quán)的產(chǎn)品源代碼。此前，鼎橋曾以華為多款手機和平板為原型，保持原有外觀、功能和體驗，推出一系列面向電力行業(yè)的定制移動作業(yè)終端。

時代財經(jīng)觀察到，TD Tech P50、TD Tech M40同樣面向普通消費者做零售業(yè)務(wù)，主要依靠華為渠道，不僅在海量的華為實體店內(nèi)銷售，也使用了華為的線上渠道。

截至發(fā)稿，華為京東自營官方旗艦店仍在銷售TD Tech M40，有2399元、2499元兩檔售價，評價2000+，而在鼎橋京東自營旗艦店，這款手機僅有29條評價，差距明顯，鼎橋沒有天貓、蘇寧易購的旗艦店。

TD Tech M40于2022年5月開售，當(dāng)時有3999元、4499元兩檔售價。白梅向時代財經(jīng)表示，鼎橋手機“特別難賣”，等現(xiàn)有庫存賣光了，就不再進(jìn)貨了。

在行業(yè)無線業(yè)務(wù)、物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)上，鼎橋也非常依賴華為，其5G工業(yè)級CPE是基于華為巴龍5000芯片組進(jìn)行開發(fā)設(shè)計。

鼎橋官方公眾號2020年文章顯示，公司是華為IoT全系列行業(yè)模組的中國區(qū)總代理，攜手華為，已經(jīng)同上千家伙伴開展合作，實現(xiàn)5G工業(yè)模組在高清視頻、智能安防、電力等行業(yè)的大規(guī)模商用。

鼎橋通信技術(shù)有限公司與中國信通院聯(lián)合建立“5G行業(yè)終端與應(yīng)用創(chuàng)新中心” ，該創(chuàng)新中心獲得“華為5G產(chǎn)業(yè)服務(wù)平臺聯(lián)合實驗室資質(zhì)”，2022年還在行業(yè)比賽中為終端廠商提供華為認(rèn)證服務(wù)。

股價一字跌停，東方材料收監(jiān)督函

東方材料公告顯示，此次收購，東方材料是為了形成“油墨+通信”雙主業(yè)運行的經(jīng)營模式。若此次交易未完成，東方材料需向諾基亞支付2900萬元至8486.4萬元的終止費。

鑒于鼎橋與華為存在業(yè)務(wù)合作，本次收購?fù)瓿珊螅瑬|方材料將取得鼎橋控制權(quán)，預(yù)計將新增與華為之間的關(guān)聯(lián)交易。如今看來，東方材料極有可能無法如愿。

4月10日晚間，東方材料發(fā)布了關(guān)于此次交易的風(fēng)險提示公告，提示了三重風(fēng)險：第一，本次交易存在華為主張優(yōu)先受讓權(quán)從而導(dǎo)致交易無法實施的風(fēng)險；第二，若華為撤資、引進(jìn)其他投資者，鼎橋股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生改變；第三，若華為終止對鼎橋及其下屬企業(yè)的授權(quán)，可能對鼎橋業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

鼎橋公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，華為有權(quán)在股東發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后的3個月內(nèi)，或在向其提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實性證據(jù)后的3個月內(nèi)，要求轉(zhuǎn)股股東按照與潛在購買者相同的價格及條款向其轉(zhuǎn)讓股份。

根據(jù)華為發(fā)布的聲明，其沒有任何意愿及可能與東方材料合資運營鼎橋。華為正在評估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購買權(quán)、全部出售股份退出、終止對鼎橋及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)。

聲明顯示，華為與諾基亞合資運營鼎橋，是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術(shù)實力、全球的銷售與服務(wù)能力，公司認(rèn)同諾基亞出售股權(quán)，但購買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)。

顯然，華為不認(rèn)為東方材料有與諾基亞同等的戰(zhàn)略能力。一方面，東方材料主營業(yè)務(wù)是油墨生產(chǎn)銷售，與鼎橋的主營業(yè)務(wù)相距甚遠(yuǎn)，另一方面，兩家公司規(guī)模差距較大。

2022年末，鼎橋總資產(chǎn)57.52億港元（約合人民幣50.42億元），東方材料2022年第三季度末總資產(chǎn)僅8.06億元。此前，該公司發(fā)布業(yè)績預(yù)減公告，預(yù)計2022年歸母凈利潤1575.1萬元到2075.1萬元，同比降幅超60%。

也因此，東方材料收到上交所的監(jiān)督工作函。根據(jù)公告，上交所提出多項監(jiān)管要求，涉及跨界收購合理性、鼎橋業(yè)務(wù)、鼎橋財務(wù)情況及交易作價、優(yōu)先受讓權(quán)條款等方面。

上交所要求東方材料補充截至公告日鼎橋是否已發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知或提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實性證據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與華為的溝通情況，并就上述事項充分提示風(fēng)險。

時代財經(jīng)聯(lián)系此次交易案當(dāng)事各方，東方材料表示，如果交易有新的進(jìn)展，公司會以公告的形式對外披露，鼎橋方面則截至發(fā)稿未給予回應(yīng)。

4月10日，東方材料一字跌停，收報40.02元/股，下跌10.01%。2022年，其遭遇了持股5%以上股東的多輪減持。

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