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金融界5月18日消息 5月16日，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號：境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》（《指引》），規(guī)范境內上市公司境外發(fā)行可轉換為境內基礎股份的存托憑證（GDR）行為。

瑞銀全球投資銀行部中國區(qū)主管朱正芹就此發(fā)表評論稱，從程序上來看，《指引》提出發(fā)行GDR由此前證監(jiān)會核準改為注冊。一方面，GDR境內審批程序參照A股定向增發(fā)，新規(guī)增加境內定增審核流程，從發(fā)行人質量、融資規(guī)模與目的、認購對象的披露等全方位進行指導與監(jiān)管，使得監(jiān)管審核流程及信息更透明化。新規(guī)對于程序上的設置拉齊了底層資產為新增A股股份的不同股權融資產品的境內審核標準。另一方面，雖然新規(guī)所設置的程序壓實了A股監(jiān)管下的發(fā)行人與中介機構責任，但也顯著增加了發(fā)行人與中介機構在境內審核方面的責任，工作量與籌備成本，預計將會拉長整體項目時間，發(fā)行人在考慮通過GDR融資會較為審慎。

新規(guī)制度下，境內上市公司也需要準備新增材料。除備案制新規(guī)下所要求的備案材料外，基礎股份注冊申請材料參照A股定增，其中包括按照A股格式指引要求的募集說明書（與境外招股說明書不同）等文件；決策程序文件方面，相較于此前，新增本次發(fā)行方案論證分析報告及本次募集資金使用的可行性分析報告。換言之，相較于之前的GDR發(fā)行材料，中國監(jiān)管對申請材料，尤其是與募集資金相關的部分有了更加嚴格的要求。

朱正芹認為，總的來說，新規(guī)對于GDR未來發(fā)行的影響主要體現(xiàn)在五大方面：

1）新規(guī)利于篩選更加優(yōu)質的、具有明確且符合要求的募資需求的發(fā)行人，引導發(fā)行人結合自身情況與募集資金實際需求選擇適當的融資產品；

2）申請發(fā)行GDR的程序有所增加，顯著增加了發(fā)行人與中介機構的工作量與籌備成本，整體的項目時間預計將會拉長；

3）對募投項目與募集資金使用，按照A股的要求加強監(jiān)管，部分發(fā)行人可能因為缺乏適合的募投項目而無法滿足相關要求；

4）加強了募集資金的管理與后市監(jiān)管，設立募集資金專戶、簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，保薦機構按照相關規(guī)定履行保薦職責并做好持續(xù)督導工作。監(jiān)管將嚴格要求A股上市公司理性融資，合理確定融資規(guī)模，按照上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求等規(guī)定來規(guī)范使用境外發(fā)行GDR募集資金；

5）對于實際認購對象，要求穿透核查并按照規(guī)則進行披露與報告。

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