針對(duì)擬收購公司第二大股東持有的國(guó)能燃?xì)?0%股權(quán)事項(xiàng)，上交所向新疆火炬下發(fā)問詢函，要求其對(duì)是否存在利用短期內(nèi)資產(chǎn)評(píng)估大幅增值進(jìn)行利益輸送的情形等作出說明。

7月11日晚間，新疆火炬公告擬收購公司第二大股東江西中久天然氣集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱江西中久)持有的國(guó)能燃?xì)?0%的股權(quán)，交易作價(jià)2.97億元，溢價(jià)率443.62%。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需股東大會(huì)審議。

7月12日早間，新疆火炬公告，公司于當(dāng)日收到上交所上市公司管理一部《關(guān)于對(duì)新疆火炬燃?xì)夤煞萦邢薰臼召徆蓹?quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的問詢函》。

【資料圖】

問詢函提到，公告顯示，新疆火炬同時(shí)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)國(guó)能燃?xì)膺M(jìn)行評(píng)估，其中按照收益法評(píng)估值4.95億元，增值率為443.62%，遠(yuǎn)高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值9491.47萬元。新疆火炬最終采用收益法結(jié)果定價(jià)，但未披露評(píng)估過程及依據(jù)。此外，評(píng)估報(bào)告顯示國(guó)能燃?xì)獯嬖诙囗?xiàng)抵押、質(zhì)押、擔(dān)保事項(xiàng)，新疆火炬僅披露一筆借款本金為9437.8378萬元的擔(dān)保解除安排。

對(duì)此，問詢函要求補(bǔ)充披露：(1)采用收益法評(píng)估涉及主要參數(shù)選擇，收入、成本、費(fèi)用、凈利潤(rùn)、現(xiàn)金流等數(shù)據(jù)預(yù)測(cè)和現(xiàn)金流折現(xiàn)值等測(cè)算過程及依據(jù)，說明國(guó)能燃?xì)庠u(píng)估增值率較高的原因，并對(duì)比同行業(yè)公司同類資產(chǎn)收購定價(jià)情況及可比上市公司市盈率情況說明交易定價(jià)公允性；(2)國(guó)能燃?xì)庥嘘P(guān)抵質(zhì)押、擔(dān)保事項(xiàng)的具體情況、解決措施，以及是否可能對(duì)公司產(chǎn)生不利影響；(3)評(píng)估過程中是否考慮上述抵質(zhì)押、擔(dān)保事項(xiàng)，主要的考慮因素，以及是否可能影響評(píng)估定價(jià)的公允性。

公告顯示，國(guó)能燃?xì)庵鳡I(yíng)燃?xì)怃N售、管道燃?xì)饧跋嚓P(guān)燃?xì)庠O(shè)施的建設(shè)經(jīng)營(yíng)，2022年及2023年1-5月的營(yíng)業(yè)收入分別為2.04億元和7763.14萬元，凈利潤(rùn)分別為1302.83萬元和1387.12萬元，2023年國(guó)能燃?xì)庥酱蠓嵘＝灰讓?duì)方承諾國(guó)能燃?xì)?023年、2024年、2025年經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不少于3500萬元、4000萬元及4500萬元。

對(duì)此，問詢函要求補(bǔ)充披露：(1)結(jié)合收入、成本構(gòu)成、費(fèi)用變化及經(jīng)營(yíng)地客戶情況，說明國(guó)能燃?xì)鈨衾麧?rùn)率在2023年大幅增加的原因，并與同行業(yè)公司變化情況進(jìn)行比較說明合理性；(2)結(jié)合天然氣價(jià)格管控的行業(yè)特點(diǎn)、不同類型客戶歷史銷售、在手訂單及未來規(guī)劃，說明國(guó)能燃?xì)馐杖朐龇A(yù)測(cè)的依據(jù)及合理性；(3)結(jié)合前述問題分析國(guó)能燃?xì)馐杖朐鲩L(zhǎng)、盈利能力提升可持續(xù)性，說明業(yè)績(jī)承諾是否具有可實(shí)現(xiàn)性。

問詢函提到，評(píng)估報(bào)告及相關(guān)公告顯示，本次交易的國(guó)能燃?xì)?0%股權(quán)系江西中久于2020年10月從南靖縣欣然投資合伙企業(yè)(有限合伙)取得。此外，江西中久全資子公司江西中燃天然氣投資有限公司于2022年7月通過協(xié)議受讓方式取得新疆火炬7.41%股權(quán)，成為公司第二大股東。

對(duì)此，要求補(bǔ)充披露：(1)江西中久前期取得國(guó)能燃?xì)?0%股權(quán)的交易背景和交易價(jià)格，并結(jié)合國(guó)能燃?xì)庠?020年10月至今的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況等，說明本次交易定價(jià)與前期差異的原因及合理性，是否存在利用短期內(nèi)資產(chǎn)評(píng)估大幅增值進(jìn)行利益輸送的情形；(2)江西中久成為公司間接大股東后即向上市公司高溢價(jià)注入資產(chǎn)的原因，以及江西中久與公司實(shí)際控制人是否存在其他業(yè)務(wù)、資金往來或利益安排。請(qǐng)公司獨(dú)立董事對(duì)此進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。

另外，據(jù)披露，截至2023年5月31日，江西中久尚欠國(guó)能燃?xì)馔鶃砜?331.28萬元，江西中久承諾在股權(quán)交割日后二十個(gè)工作日內(nèi)向國(guó)能燃?xì)鈿w還上述款項(xiàng)。

對(duì)此，問詢函要求結(jié)合《上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》第二十五條，說明上述安排是否構(gòu)成大股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用，是否損害上市公司利益。

據(jù)公開資料，新疆火炬主要從事為城市管道天燃?xì)馀c壓縮天然氣銷售及提供燃?xì)庠O(shè)施、設(shè)備的安裝服務(wù)。公司成立于2003年4月，2018年1月在上交所上市。

二級(jí)市場(chǎng)方面，新疆火炬11日收漲3.86%報(bào)15.08元/股。

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