上市已有兩年多的華亞智能（003043.SZ）首次籌劃資產(chǎn)重組。

7月30日晚間，華亞智能披露重組預(yù)案。上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買蘇州冠鴻智能裝備有限公司（以下簡稱“冠鴻智能”）51%股權(quán)，并募集配套資金，交易價(jià)格不超過4.08億元。

資料顯示，冠鴻智能主要從事生產(chǎn)物流智能化方案的設(shè)計(jì)與優(yōu)化，以及相關(guān)智能裝備系統(tǒng)的研發(fā)、制造、集成和銷售，其下游主要為新能源、光學(xué)材料和電子材料等新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。通過此次并購，華亞智能在進(jìn)一步拓展半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域產(chǎn)品服務(wù)范圍、拓寬下游應(yīng)用領(lǐng)域的同時(shí)，將和冠鴻智能形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

(相關(guān)資料圖)

長江商報(bào)記者注意到，截至2023年6月末，冠鴻智能資產(chǎn)總額7.73億元，負(fù)債總額7.2億元，所有者權(quán)益5272.56萬元，負(fù)債率高達(dá)93.18%。以此計(jì)算，本次交易中，若冠鴻智能的整體估值達(dá)到8億元，已較其賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)14.17倍。

而交易對(duì)手方也作出業(yè)績承諾，即2023年至2025年，冠鴻智能經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別不低于5800萬元、7000萬元、8200萬元，三年合計(jì)不低于2.1億元。

標(biāo)的凈資產(chǎn)5272萬整體預(yù)估值8億

資料顯示，此次華亞智能將收購的冠鴻智能成立于2017年11月。目前，蒯海波、徐軍、徐飛、劉世嚴(yán)合計(jì)持有冠鴻智能100%的股權(quán)，為冠鴻智能的共同實(shí)際控制人。

按照計(jì)劃，華亞智能收購冠鴻智能將分為兩步：第一步，華亞智能擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買冠鴻智能51%股權(quán)。第二步，華亞智能將采取詢價(jià)的方式向不超過35名特定對(duì)象募集配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金等。

本次交易前，交易對(duì)方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，交易對(duì)方合計(jì)持有的上市公司股權(quán)比例預(yù)計(jì)將超過公司總股本的5%；同時(shí)，上市公司擬推薦蒯海波為上市公司董事候選人，擬聘任其擔(dān)任上市公司副總經(jīng)理。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

長江商報(bào)記者注意到，本次交易中，冠鴻智能100%股權(quán)預(yù)估值不超過8億元。標(biāo)的資產(chǎn)為標(biāo)的公司51%的股權(quán)，據(jù)此計(jì)算的交易價(jià)格為不超過4.08億元。截至2023年6月末，冠鴻智能資產(chǎn)總額7.73億元，負(fù)債總額7.2億元，所有者權(quán)益5272.56萬元，負(fù)債率高達(dá)93.18%。

由此計(jì)算，本次交易中若冠鴻智能的整體估值達(dá)到8億元，已較其賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)14.17倍。

作為華亞智能上市后的首單資產(chǎn)重組，公司將借助本次并購?fù)貙挊I(yè)務(wù)范圍。重組預(yù)案介紹，冠鴻智能主要從事生產(chǎn)物流智能化方案的設(shè)計(jì)與優(yōu)化，以及相關(guān)智能裝備系統(tǒng)的研發(fā)、制造、集成和銷售，其客戶目前已涵蓋新能源、光學(xué)材料和電子材料等新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。

其中，在新能源領(lǐng)域，冠鴻智能的客戶有億緯鋰能、中創(chuàng)新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、國軒高科等國內(nèi)主要鋰電池生產(chǎn)企業(yè)；在光學(xué)材料和電子材料等領(lǐng)域，其客戶有江西銅業(yè)、杉金光電、中材鋰膜、星源材質(zhì)、韓國PNT、成都卓勤新材料等知名企業(yè)。

本次交易完成后，冠鴻智能將成為華亞智能的控股子公司。華亞智能在進(jìn)一步拓展半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域產(chǎn)品服務(wù)范圍、拓寬下游應(yīng)用領(lǐng)域的同時(shí)，將和冠鴻智能形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共享研發(fā)技術(shù)能力、銷售體系和華亞智能品牌效應(yīng)，從而充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有效提升華亞智能的主營業(yè)務(wù)規(guī)模和行業(yè)地位。

交易對(duì)方承諾三年扣非不低于2.1億

華亞智能專注于精密金屬制造領(lǐng)域多年，其定制化精密金屬制造服務(wù)已涵蓋半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域和新能源及電力設(shè)備、醫(yī)療器械、通用設(shè)備、軌道交通等其他領(lǐng)域。2021年4月，華亞智能在A股上市。

數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，華亞智能分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.68億元、5.3億元、6.19億元，同比增長18.6%、43.93%、16.83%；凈利潤7181.82萬元、1.11億元、1.5億元，同比增長29.61%、54.67%、35.25%。

不過，今年一季度，華亞智能實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.17億元，同比減少11.65%；凈利潤和扣非凈利潤分別為2288.38萬元、1878.17萬元，同比減少16.32%、25.3%。

在此背景下推出重組，華亞智能也有著提升業(yè)績的考量。公司預(yù)計(jì)，本次重組完成之后，上市公司的總資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模、凈利潤水平將明顯提高。

長江商報(bào)記者注意到，近兩年冠鴻智能的業(yè)績出現(xiàn)波動(dòng)。2021年至2023年上半年，冠鴻智能分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.05億元、1.06億元、1.09億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1507.12萬元、955.43萬元、2214.92萬元。

其中，2022年冠鴻智能的營業(yè)收入同比增長1.67%，但凈利潤同比下滑46.6%。而2023年上半年，冠鴻智能的營業(yè)收入和凈利潤均已超過2022年全年水平。

此外，在盈利能力大幅下降的2022年，當(dāng)年年末冠鴻智能的總資產(chǎn)、總負(fù)債分別由上年末的2.44億元、2.17億元大幅提升至6.17億元、5.86億元，公司盈利能力、資產(chǎn)規(guī)模的波動(dòng)都仍需華亞智能在重組草案中解答。

值得關(guān)注的是，本次交易還涉及業(yè)績承諾。即冠鴻智能2023年至2025年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別不低于5800萬元、7000萬元、8200萬元，三年合計(jì)不低于2.1億元。

如果冠鴻智能在業(yè)績承諾期第一年或第二年實(shí)際業(yè)績未達(dá)承諾業(yè)績85%，或者三年業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績未達(dá)累計(jì)承諾業(yè)績的，交易對(duì)方應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

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