出多少錢能夠?qū)σ患?65億市值的公司施加重大影響？

8月1日，四維圖新發(fā)布公告稱，第一大股東中國(guó)四維通過公開征集轉(zhuǎn)讓方式，向屹唐新程協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的公司1.48億股股份，占總股本的6.22%。

交易完成后，屹唐新程憑借著6.22%的持股比例，成為四維圖新的第一大股東。不過由于股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，四維圖新依然無實(shí)際控制人。

(資料圖片)

需要注意的是，屹唐新程并非無名之輩，穿透股權(quán)可以看到，四維圖新的一眾高管隱身其后，并通過復(fù)雜的公司設(shè)置，最終能夠?qū)σ偬菩鲁淌┘佑绊憽?/p>

能夠?qū)Φ谝淮蠊蓶|施加影響，同時(shí)又在上市公司擔(dān)任要職，四維圖新的核心高管在一定程度上實(shí)現(xiàn)了類似MBO（管理層收購(gòu)）的效果，以數(shù)千萬元的資金“撬動(dòng)”了一家市值265億元的行業(yè)龍頭。

層層嵌套，隱身其后

此次交易為中國(guó)四維的公開征集轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為14.08元/股，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為20.82億元。

從出資額和成立時(shí)間來看，屹唐新程稱得上是為接盤而來。

屹唐新程成立于2022年10月19日，晚于四維圖新公布第一大股東轉(zhuǎn)讓消息之后；出資額為22.2億元，略高于轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

屹唐新程的上層結(jié)構(gòu)頗為復(fù)雜。

第一層，屹唐新程的合伙人為北京屹唐敦勝科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“屹唐敦勝”）、北京亦莊國(guó)際新興產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）及北京圖小象企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“圖小象”），出資金額分別為50萬元、21.64億元及5550萬元。

其中，屹唐敦勝為普通合伙人。

第二層，屹唐敦勝的合伙人為北京亦莊國(guó)際新興產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）、圖小象及北京屹唐盛圖科技合伙企業(yè)（有限合伙），出資比例分別為49.8%、49.8%及0.4%。

北京屹唐盛圖科技合伙企業(yè)（有限合伙）為普通合伙人。

根據(jù)上述結(jié)構(gòu)，屹唐新程認(rèn)定其實(shí)控人為為北京亦莊國(guó)際投資發(fā)展有限公司。

可根據(jù)上述企業(yè)關(guān)系及合伙企業(yè)的合伙協(xié)議來看，兩層都出資的圖小象對(duì)屹唐新程有著很大的影響力。

例如，合伙協(xié)議約定，投資決策事項(xiàng)由合伙人會(huì)議負(fù)責(zé)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)根據(jù)合伙人會(huì)議的決策意見具體執(zhí)行合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)。

而合伙人會(huì)議的表決機(jī)制要求，合伙人會(huì)議由全體合伙人按實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，特別決議由全體合伙人一致同意通過，普通決議由合伙人所持表決權(quán)過半數(shù)同意通過。

合伙人會(huì)議可決定兩大項(xiàng)、22小項(xiàng)事項(xiàng)，其中12項(xiàng)為特別決議事項(xiàng)，從數(shù)量上已超過半數(shù)。

這意味著，圖小象雖然擔(dān)任有限合伙人，但對(duì)屹唐新程相當(dāng)一部分事項(xiàng)擁有一票否決權(quán)。

多年元老，幕后掌舵

圖小象的背后是誰？

公告顯示，圖小象為四維圖新核心經(jīng)營(yíng)管理人員參與的持股平臺(tái)。

其中，四維圖新副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理程鵬認(rèn)繳出資最多，認(rèn)繳出資額為3232.59萬元，認(rèn)繳比例為59.98%。

其他幾位高管的認(rèn)繳出資金額為538.93萬元，認(rèn)繳比例為10%。

圖小象的普通合伙人——北京澄智科技企業(yè)管理有限公司的出資大頭依然是程鵬，其認(rèn)繳比例為99%，總裁助理張雪嬌認(rèn)繳比例為1%。

資料顯示，程鵬為中國(guó)國(guó)籍，擁有美國(guó)居留權(quán)。2008年至2014年擔(dān)任四維圖新副總經(jīng)理，2014年至2015年擔(dān)任常務(wù)副總經(jīng)理，2015年至今擔(dān)任總經(jīng)理，2020年至今擔(dān)任副董事長(zhǎng)。

實(shí)控權(quán)在誰的手中？

在資本市場(chǎng)中，四維圖新一直被視為地圖領(lǐng)域的龍頭公司。

此前的官方介紹稱，公司是中國(guó)領(lǐng)先的導(dǎo)航地圖和動(dòng)態(tài)交通信息服務(wù)提供商，由國(guó)家測(cè)繪局創(chuàng)建的唯一專業(yè)從事測(cè)繪的國(guó)家級(jí)公司。致力于為主流汽車制造廠商、汽車電子廠商、手機(jī)生產(chǎn)商、便攜導(dǎo)航設(shè)備廠商、移動(dòng)通信服務(wù)商和互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)提供專業(yè)化、高品質(zhì)的導(dǎo)航電子地圖產(chǎn)品和服務(wù)。

2014年6月，由于中國(guó)四維向騰訊產(chǎn)業(yè)基金轉(zhuǎn)讓11.28%的股權(quán)，將持股比例降至12.58%，中國(guó)航天科技集團(tuán)不再是公司的實(shí)控人，四維圖新變?yōu)闊o實(shí)控人的公司。

如今，9年時(shí)間已過，中國(guó)四維決定將第一大股東之位也拱手讓人。

對(duì)于此次交易，四維圖新認(rèn)為，屹唐新程雖然成為第一大股東，但其持股比例僅為6.22%，公司仍無控股股東、無實(shí)控人。

可梳理層層股權(quán)結(jié)構(gòu)可以看出，程鵬通過對(duì)北京澄智科技企業(yè)管理有限公司的控制，以及對(duì)圖小象的大額出資，顯然可以控制圖小象。

圖小象雖然只是屹唐新程、屹唐敦勝的有限合伙人，但其通過合伙協(xié)議，可以對(duì)屹唐新程施加重大影響。

有意思的是，合伙協(xié)議還特別約定，四維圖新的董事、高管變動(dòng)事項(xiàng)，合伙企業(yè)需按照?qǐng)D小象的意見進(jìn)行表決，而非按照出資額表決。

可以理解為，對(duì)于四維圖新的董事、高管變動(dòng)，合伙企業(yè)按照?qǐng)D小象的意思來。圖小象本身就是四維圖新的核心管理人員掌控。

那么，問題來了。

如果幾位高管可以對(duì)董事會(huì)施加影響，又直接負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)，還能夠通過層層持股對(duì)董事、高管變動(dòng)有話語權(quán)，那么，四維圖新的實(shí)控人是誰呢？

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