作為華能集團水電業(yè)務最終整合的唯一平臺，華能水電（600025.SH）獲得華能集團資產注入。

9月6日晚間，華能水電公告稱，公司擬以85.79億元收購華能集團、華能國際合計持有的華能四川能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“華能四川公司”）100%的股權。本次交易中，華能四川公司的整體估值85.79億元，較母公司凈資產賬面值增值135.61%。

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長江商報記者注意到，此次交易實質上也是華能集團為履行避免同業(yè)競爭相關承諾的重要措施。截至2023年3月末，華能四川公司已投產裝機容量265.1萬千瓦，占華能集團非上市水電資產裝機總規(guī)模的62.11%。粗略計算，本次交易完成之后，華能水電的裝機容量將在2023年6月末的基礎上增加10.9%。

值得關注的是，除了向華能水電注入華能四川公司之外，華能集團還對旗下其他非上市水電資產運作也重新進行了規(guī)劃。由于其他非上市水電資產近年來盈利波動巨大，且部分資產存在權屬瑕疵和流域開發(fā)經營模式不確定的問題，不利于上市公司的規(guī)范運作和盈利水平的穩(wěn)定，華能集團將此前作出的將此部分資產于2023年12月15日以前注入上市公司的承諾延期。

華能集團注入超六成非上市水電資產

資料顯示，華能四川公司是華能集團在四川省設立的區(qū)域子公司，主要從事四川地區(qū)的清潔能源開發(fā)建設和生產運營，包括在岷江、嘉陵江、涪江、寶興河、瓦斯河、巴楚河、大渡河等流域進行水電梯級開發(fā)，截至2023年3月31日，已投產裝機容量265.1萬千瓦，占華能集團非上市水電資產裝機總規(guī)模的62.11%，在建水電項目111.6萬千瓦。

按照交易方案，華能水電擬以非公開協(xié)議轉讓方式收購控股股東華能集團及關聯(lián)人華能國際分別持有的華能四川公司51%、49%股權，合計涉及華能四川公司100%股權。

本次交易中，以資產基礎法評估價值作為華能四川公司100%股權的交易對價，即85.79億元，成交價格與評估值無差異，較母公司凈資產賬面值36.41億元增值49.38億元，增值率135.61%。

對于華能四川公司股東全部權益價值評估增值率較高，華能水電稱主要系其下屬電站多投產于1990年至2010年期間，投產至今已運行年限較長，部分資產已計提較多折舊甚至提足折舊，但評估時點基于資產基礎法評估時，前述資產仍有剩余經濟壽命，且隨著社會經濟水平的不斷發(fā)展進步，評估時點各電站的重置建造成本及移民費用較歷史實際發(fā)生額發(fā)生較大增長，導致基于資產重置角度進行評估時，華能四川公司的固定資產評估增值率較高。

長江商報記者注意到，此次交易實質上也是華能集團為履行避免同業(yè)競爭相關承諾的重要措施。自華能水電成立以來，華能集團就將其定位為“以瀾滄江流域開發(fā)為主的水電平臺”。早在2017年7月，華能水電A股IPO之前，華能集團就曾承諾，華能集團將華能水電定位為“華能集團水電業(yè)務最終整合的唯一平臺”。

按照上述說法，華能集團向華能水電注入該等非上市水電資產系切實履行其作為公司控股股東作出的避免同業(yè)競爭相關承諾。華能水電認為，該等資產的注入有利于進一步提高公司資產運營質量，提升公司市場競爭力，對公司發(fā)展具有重要積極影響。本次交易完成后，公司將積極整合標的資產的相關業(yè)務，努力踐行在西南地區(qū)的發(fā)展戰(zhàn)略，進一步提高公司行業(yè)地位和盈利水平，提升股東回報。

在現(xiàn)有裝機容量基礎上再增10.9%

由于華能集團始終將華能水電作為華能集團水電業(yè)務最終整合的唯一平臺，除了此次將注入華能水電的華能四川公司之外，華能集團對旗下其他非上市水電資產運作也重新進行了規(guī)劃。

9月6日晚間，華能水電同時披露了一份關于華能集團變更避免同業(yè)競爭承諾的公告。公告顯示，除華能四川公司外，華能集團非上市水電資產合計裝機規(guī)模161.69萬千瓦，占公司投產水電裝機容量2559.98萬千瓦（含華能四川公司）的6.32%，分布在西藏、新疆、甘肅、浙江、內蒙古。

華能集團認為，2020年至2022年集團其他非上市水電資產合計實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤分別為-9.97億元、2.27億元、2.88億元，盈利波動巨大；2022年度凈資產收益率約為5.1%，顯著低于華能水電的盈利水平，注入不利于維護中小股東的利益。且部分資產存在權屬瑕疵和流域開發(fā)經營模式不確定的問題，不利于上市公司的規(guī)范運作和盈利水平的穩(wěn)定。該等非上市水電資產不構成對公司存在重大不利影響的同業(yè)競爭情形，且不具備在2023年12月15日以前注入上市公司的條件。

因此，華能集團擬變更原承諾相關內容，涉及變更的內容為“對于華能集團于本承諾函出具之日在中國境內所擁有的非上市水電業(yè)務資產，華能集團承諾，將在該等資產、股權滿足權屬清晰、注入后不會降低華能水電每股收益、無重大違法違規(guī)事項、不會導致國有資產流失、參股股東放棄優(yōu)先受讓權、管理半徑符合經濟性原則的情況下，按照經審計、評估的公允價值將相關資產、股權注入華能水電”。

資料顯示，華能水電主營業(yè)務為水力發(fā)電和新能源發(fā)電項目的開發(fā)、建設、運營與管理。公司盈利主要來自發(fā)電銷售收入。公司是目前國內領先的大型流域、梯級、滾動、綜合電力開發(fā)企業(yè)，統(tǒng)一負責瀾滄江干流水能和新能源資源開發(fā)，以瀾滄江流域為主體，采用“流域、滾動、梯級、綜合”的集約化開發(fā)模式，最大化地配置流域資源，是科學化建設、集控化運營水平較高的電力開發(fā)公司。截至2023年6月底，公司裝機容量2433.28萬千瓦，在云南省裝機規(guī)模第一。

不過，2023年上半年，受發(fā)電量減少影響，華能水電實現(xiàn)營業(yè)收入93.27億元，同比減少16.2%；凈利潤和扣非凈利潤分別為31.54億元、31.73億元，同比減少17.93%、19.13%。

此次獲注華能四川公司之后，華能水電的經營業(yè)績將得到增厚。數(shù)據(jù)顯示，2022年和2023年一季度，華能四川公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入24.39億元、5.36億元，凈利潤6.86億元、1.9億元。

長江商報記者粗略計算，在不考慮在建水電項目的基礎上，本次交易完成之后，華能水電的裝機容量將在2023年6月末的基礎上增加10.9%。

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