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全面注冊制背景下，“看門人”責(zé)任持續(xù)凸顯！

近期，上交所向各會員單位通報了2023年一季度會員自律監(jiān)管工作情況。今年一季度，上交所對會員單位及其從業(yè)人員采取各類自律管理措施31次。其中，監(jiān)管工作函、談話提醒等日常監(jiān)管工作措施20次，口頭警示5次，書面警示5次，暫不受理相關(guān)文件1次。

值得關(guān)注的是，上交所對5個典型案例進(jìn)行了通報，其中涉及保薦代表人保薦職責(zé)履行不到位、保薦代表人未勤勉履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)、證券公司對債券發(fā)行人募集資金使用監(jiān)督不到位等多個投行類問題。

來看詳情——

一季度采取自律管理措施31次

首先來看上交所公布的一季度自律監(jiān)管工作整體情況：

科創(chuàng)板上市保薦業(yè)務(wù)方面，因會員在科創(chuàng)板上市保薦項目現(xiàn)場督導(dǎo)前撤銷保薦、保薦代表人對信息披露核查驗證不充分、未及時向上交所報告并督促發(fā)行人披露重大事項等情形，上交所采取發(fā)送監(jiān)管工作函工作措施4次，書面警示1次。

科創(chuàng)板發(fā)行承銷業(yè)務(wù)方面，因會員招股書版本披露錯誤等情形，上交所采取發(fā)送監(jiān)管工作函及約見問詢工作措施2次。

債券業(yè)務(wù)方面，因會員盡職調(diào)查不充分、存續(xù)期管理不到位、債券業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善等情形，上交所采取發(fā)送監(jiān)管工作函工作措施5次，書面警示2次，暫不受理相關(guān)文件1次。

交易行為管理方面，因會員存在重點(diǎn)監(jiān)控賬戶投資者在監(jiān)控期內(nèi)再次發(fā)生異常交易行為、監(jiān)管函件信息泄露等情形，上交所采取發(fā)送監(jiān)管工作函及談話提醒工作措施7次。

財務(wù)顧問及持續(xù)督導(dǎo)方面，因會員相關(guān)責(zé)任人員對公司募集資金使用核查不到位、研發(fā)費(fèi)用核查不到位、未督導(dǎo)公司建立有效的內(nèi)控機(jī)制、工作底稿編制不到位等情形，上交所采取談話提醒工作措施1次，口頭警示4次，書面警示2次。

其他業(yè)務(wù)方面，因會員交易及相關(guān)系統(tǒng)管理不完善導(dǎo)致日終證券出借交易交收失敗、業(yè)務(wù)管理不到位引發(fā)輿情事件等，上交所采取談話提醒工作措施1次，口頭警示1次。

投行類業(yè)務(wù)屢遭點(diǎn)名

在此次通報中，上交所重點(diǎn)列出了5個典型案例，其中涉及保薦代表人保薦職責(zé)履行不到位、保薦代表人未勤勉履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)、證券公司對債券發(fā)行人募集資金使用監(jiān)督不到位等問題。

案例一：保薦代表人保薦職責(zé)履行不到位

某擬上市公司與關(guān)聯(lián)方聯(lián)合競買土地及合作建設(shè)所涉關(guān)聯(lián)交易金額巨大，屬于保薦人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注并及時向上交所報告的重要事項。

保薦代表人未充分關(guān)注發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的合作事項，也未按要求進(jìn)行核查報告，未督促發(fā)行人及時履行信息披露義務(wù)，導(dǎo)致發(fā)行人股票上市交易、合作事項取得進(jìn)一步進(jìn)展后才披露相關(guān)情況。

案例二：保薦代表人未勤勉履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)

某上市公司在2021年7月發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項，涉及關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定披露，上市公司于2022年2月披露該資金占用相關(guān)情況。

某證券公司作為其持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)中未能及時發(fā)現(xiàn)資金占用違規(guī)問題，在知曉資金占用事項后未能及時向證監(jiān)會報告，同時其于2022年5月19日出具的持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報告中相關(guān)描述與事實(shí)不符，未能真實(shí)、準(zhǔn)確地反映上市公司違規(guī)問題。

案例三：某證券公司對債券發(fā)行人募集資金使用監(jiān)督不到位

某證券公司在公司債券和資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中，存在以下違規(guī)情形：

一是在盡職調(diào)查方面，存在調(diào)查手段、結(jié)論不充分的情形。例如盡職調(diào)查較多依賴于發(fā)行人提供的合同文件、收入確認(rèn)函、明細(xì)賬等材料，項目組對客戶、供應(yīng)商、銀行詢證以及訪談等底稿材料不齊全。

二是在內(nèi)控機(jī)制方面，項目組對質(zhì)量控制部預(yù)審意見、立項評審意見和內(nèi)核意見的答復(fù)、跟蹤復(fù)核不到位。

三是在受托管理職責(zé)方面，存在對募集資金使用情況核查不足，對發(fā)行人及增信機(jī)構(gòu)的持續(xù)跟蹤不足的情形。例如，募集資金賬戶部分劃款未經(jīng)受托管理人審批；募集資金賬戶劃款后未持續(xù)監(jiān)督并定期檢查發(fā)行人募集資金的使用情況與公司債券募集說明書約定的一致性。

案例四：某證券公司相關(guān)交易系統(tǒng)控制失效

某證券公司因交易及相關(guān)系統(tǒng)控制失效，未對客戶已申報出借的證券限制其進(jìn)行擔(dān)保品劃轉(zhuǎn)，導(dǎo)致日終相關(guān)證券出借交易交收失敗。

上述行為違反了《上海證券交易所轉(zhuǎn)融通證券出借交易實(shí)施辦法（試行）》中“對客戶已申報出借的證券，在其撤銷申報指令前限制其賣出或者另做他用”有關(guān)規(guī)定，說明該證券相關(guān)內(nèi)部控制制度和交易系統(tǒng)前端檢查控制存在明顯缺陷。

案例五：上市公司大股東、董監(jiān)高未按規(guī)定減持股份

近期，發(fā)生多單上市公司股東、董監(jiān)高因司法強(qiáng)制執(zhí)行，未按照股份減持相關(guān)規(guī)定履行預(yù)披露義務(wù)、或超額減持的違規(guī)行為。

上交所指出，為落實(shí)監(jiān)管要求要求，有效規(guī)范股份減持行為，會員單位按照法院的強(qiáng)制執(zhí)行通知或質(zhì)押協(xié)議的約定等，擬通過集中競價交易減持上市公司大股東、董監(jiān)高證券賬戶中公司股票的，應(yīng)當(dāng)提前通知相關(guān)股東或董監(jiān)高履行預(yù)披露義務(wù)，并在實(shí)施減持時遵守減持比例限制等規(guī)則要求。

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