中國化工集團(tuán)旗下資產(chǎn)重組正在穩(wěn)步推進(jìn)。

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8月14日晚間，昊華科技（600378.SH）披露重組草案，公司擬作價72.44億元向中化集團(tuán)、中化資產(chǎn)發(fā)行股份購買中化藍(lán)天100%股權(quán)，并向包括外貿(mào)信托、中化資本創(chuàng)投在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過72.44億元，其中一半用于補(bǔ)充流動資金或償還債務(wù)。

長江商報記者注意到，昊華科技此次重組是中國化工集團(tuán)積極履行解決同業(yè)競爭問題承諾的重要舉措。由于高端氟材料是昊華科技的核心業(yè)務(wù)之一，亦屬于中化藍(lán)天的主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域，因此本次交易完成之后，昊華科技將置入盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有助于上市公司發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同作用，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。

重組草案顯示，中化藍(lán)天的產(chǎn)品總數(shù)達(dá)百余種，幾乎涵蓋整個氟化工產(chǎn)業(yè)鏈，廣泛應(yīng)用于汽車、家電、新能源等多個領(lǐng)域，且公司多個產(chǎn)品在全球市場份額領(lǐng)先。2021年至2023年一季度，中化藍(lán)天分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入75.56億元、94.15億元、17.02億元，歸母凈利潤分別為5.48億元、8.2億元、9398.81萬元。

標(biāo)的估值82.6億重組前分紅超10億

根據(jù)交易計劃，昊華科技擬向中化集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的中化藍(lán)天52.81%股權(quán)，向中化資產(chǎn)發(fā)行股份購買其持有的中化藍(lán)天47.19%股權(quán)。本次交易完成后，中化藍(lán)天將成為上市公司的全資子公司。

根據(jù)評估，中化藍(lán)天全部股東權(quán)益的評估值為85.6億元，扣除永續(xù)債后的所有者權(quán)益為82.6億元，即標(biāo)的股權(quán)的評估值為82.6億元，評估增值率為378.73%。在此基礎(chǔ)上，扣除中化藍(lán)天評估基準(zhǔn)日后現(xiàn)金分紅金額10.16億元，本次交易中中化藍(lán)天100%股權(quán)的交易價格約為72.44億元。

同時，昊華科技還擬向包括外貿(mào)信托、中化資本創(chuàng)投在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過72.44億元，其中36.2億元用于補(bǔ)充流動資金或償還債務(wù)，占配套募資總額的50%，剩余一半的募集資金將投入到九大實(shí)體化工項目。

本次重組完成之后，在不考慮募集配套資金的情況下，昊華科技的直接控股股東中國昊華的持股比例將由64.75%下降至53.32%。同時，交易對手方中化集團(tuán)、中化資產(chǎn)將持有上市公司9.32%、8.33%股份。

據(jù)昊華科技介紹，由于高端氟材料是昊華科技的核心業(yè)務(wù)之一，亦屬于中化藍(lán)天的主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域，因此本次交易完成之后，昊華科技將置入盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有助于上市公司發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同作用，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，提升上市公司的盈利能力、可持續(xù)發(fā)展能力及整體實(shí)力。

不僅如此，昊華科技此次重組也是中國化工集團(tuán)兌現(xiàn)減少同業(yè)競爭承諾的重要舉措。長江商報記者注意到，2021年9月，中國中化控股通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式取得中國化工集團(tuán)100%的股權(quán)，從而間接持有昊華科技64.21%股份。

上述劃轉(zhuǎn)完成后，昊華科技的氟化工業(yè)務(wù)與中化集團(tuán)（中國中化控股的全資子公司）下屬有關(guān)企業(yè)存在相似情形，為規(guī)范及消除同業(yè)競爭，中國中化控股作出承諾，即在五年內(nèi)穩(wěn)妥推進(jìn)符合注入上市公司條件的相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)整合以解決同業(yè)競爭問題。

因此，本次重組是中國中化控股積極履行資本市場承諾的重要舉措，有利于減少和規(guī)范中國中化體系內(nèi)氟化工業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭問題。

重組后上市公司營收或?qū)⑻嵘?0%

資料顯示，作為我國領(lǐng)先的氟化工企業(yè)，昊華科技一直聚焦于以氟聚合物、氟精細(xì)化學(xué)品等高端氟材料為核心的氟化工業(yè)務(wù)。而此次交易標(biāo)的中化藍(lán)天主要從事含氟鋰電材料、氟碳化學(xué)品、氟聚合物以及氟精細(xì)化學(xué)品等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，國內(nèi)市場份額領(lǐng)先。

重組草案披露，中化藍(lán)天的產(chǎn)品總數(shù)達(dá)百余種，幾乎涵蓋整個氟化工產(chǎn)業(yè)鏈，廣泛應(yīng)用于汽車、家電、新能源等多個領(lǐng)域。公司多個產(chǎn)品在全球市場份額領(lǐng)先，其中R-123產(chǎn)品為全球獨(dú)家生產(chǎn)，三氟系列產(chǎn)品全球市場份額位居第一，R-134a、R-125等產(chǎn)品全球市場份額位居前三。

2021年至2023年一季度，中化藍(lán)天分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入75.56億元、94.15億元、17.02億元，歸母凈利潤分別為5.48億元、8.2億元、9398.81萬元。各報告期內(nèi)，中化藍(lán)天的研發(fā)費(fèi)用分別為3億元、3.97億元、5889.32萬元，占各期營業(yè)收入的比例分別為3.97%、4.21%、3.46%，高于行業(yè)平均。

需要注意的是，上述報告期內(nèi)，中化藍(lán)天的綜合毛利率分別為24.48%、25.63%、14.86%。其中，今年一季度中化藍(lán)天的毛利率降幅較大主要是因其主要產(chǎn)品價格波動較大，導(dǎo)致中化藍(lán)天盈利水平及利潤下降較大。

在此基礎(chǔ)上，交易對手方作出業(yè)績承諾。其中，包括中化藍(lán)天母公司及其他10家控股公司、合營公司股權(quán)在內(nèi)的資產(chǎn)對應(yīng)的業(yè)績承諾為，2023年至2025年各會計年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于1.39億元、2.94億元、4.43億元。

同時，另外4家采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價的控股公司中以收益法評估并定價的無形資產(chǎn)，對應(yīng)的業(yè)績承諾為2023年至2025年收入分成數(shù)分別不低于2898.96萬元、3031.85萬元、2691.33萬元。

不過，作為上市公司而言，昊華科技自身也具備較強(qiáng)的經(jīng)營實(shí)力。數(shù)據(jù)顯示，2017年至2022年，昊華科技的營業(yè)收入和歸母凈利潤分別由36.46億元、3.26億元增長至90.68億元、11.65億元，連續(xù)六年營收、歸母凈利潤雙增。

今年一季度，昊華科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20.58億元，同比增長11.01%；歸母凈利潤和扣非凈利潤分別為2.28億元、2.25億元，同比增長2.37%、1.84%。

根據(jù)備考審閱報告，此次重組完成之后，昊華科技2023年一季度的營業(yè)收入和凈利潤將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上分別增長80.64%、40.05%至37.17億元、3.19億元。

但由于中化藍(lán)天自身負(fù)債率并不低，此次重組完成之后，昊華科技2023年3月末的資產(chǎn)負(fù)債率將由交易前的43.12%增長至53.04%，提升9.92個百分點(diǎn)。

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