云南首富李曉明家族的異常舉動(dòng)被指變相減持套現(xiàn)，引發(fā)外界質(zhì)疑。

9月30日，深交所向恩捷股份下發(fā)關(guān)注函，要求說明是否存在損害上市公司及中小投資者利益的情形。

監(jiān)管關(guān)注函源于恩捷股份發(fā)布的一則收購(gòu)公告。9月28日晚間，恩捷股份公告，擬出資26.13億元向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)控股子公司4.78%股權(quán)。

【資料圖】

備受質(zhì)疑的是，本次收購(gòu)的溢價(jià)率高達(dá)3.71倍，且沒有業(yè)績(jī)承諾，交易對(duì)方為恩捷股份實(shí)際控制人李曉明家族成員。因此，市場(chǎng)質(zhì)疑恩捷股份本次交易存在利益輸送行為，也是實(shí)際控制人家族成員變相減持行為。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，今年上半年，恩捷股份實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）下降逾30%，這是其時(shí)隔兩年再現(xiàn)中期凈利潤(rùn)下降。

二級(jí)市場(chǎng)上，恩捷股份股價(jià)跌得很慘。2021年9月14日，是其股價(jià)巔峰時(shí)刻，最高達(dá)319元/股，今年9月29日的收盤價(jià)為59.90元/股，累計(jì)跌幅達(dá)80%，對(duì)應(yīng)的市值蒸發(fā)了超2200億元。

交易所問詢收購(gòu)合理性

恩捷股份的一則公告，暗含利益輸送嫌疑。

根據(jù)公告，恩捷股份擬以自有及自籌資金收購(gòu)YanMa、AlexCheng持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海恩捷”）3.25%股權(quán)及1.53%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本1859.5766萬元），雙方在評(píng)估值的基礎(chǔ)上協(xié)商確定本次交易總金額為26.13億元。本次交易完成后，公司將持有上海恩捷100%的股權(quán)。

本次交易存在多處異常。本次交易對(duì)方中，YanMa為恩捷股份實(shí)際控制人李曉明家族成員，且過去12個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任公司董事。AlexCheng在過去12個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任恩捷股份董事，YanMa、AlexCheng為公司關(guān)聯(lián)方。

今年7月19日，恩捷股份曾公告，董事會(huì)近日收到Y(jié)ANMA和ALEXCHENG提交的辭職報(bào)告。這意味著，本次收購(gòu)距離YanMa、AlexCheng辭職僅相差兩個(gè)月左右。YanMa1981年至1990年任職于昆明延安醫(yī)院，2011年4月后任恩捷股份董事。AlexCheng2012年2月至2019年6月任上海恩捷總經(jīng)理，辭職前任恩捷股份董事、高級(jí)副總裁。

那么，二人的辭職是否為本次收購(gòu)埋下的伏筆？

市場(chǎng)關(guān)注度最高是還是溢價(jià)交易。本次交易以202330日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估，股東全部權(quán)益評(píng)估值為547億元，評(píng)估增值約431億元，增值率371.58%。

恩捷股份曾多次收購(gòu)上海恩捷股權(quán)。2021年21日，公司曾披露，擬作價(jià)23.42億元元向YanMa、AlexCheng收購(gòu)上海恩捷相同比例的股權(quán)。公司還曾于202025日公告，作價(jià)4.9億元從非關(guān)聯(lián)方TanKimChwee、殷洪強(qiáng)處收購(gòu)上海恩捷5.14%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)的增值率約為190.67%。

據(jù)此計(jì)算，三次收購(gòu)，上海恩捷的估值分別為95.33億元、489.96億元、546.75億元，估值增長(zhǎng)驚人。

與估值大幅增長(zhǎng)不相匹配的是，上海恩捷營(yíng)收和凈利并未對(duì)應(yīng)大幅增長(zhǎng)。2020年至2022年，上海恩捷分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入26.48億元、64.37億元、109.96億元，凈利潤(rùn)9.62億元、25.75億元、38.74億元。上海恩捷2023年上半年?duì)I業(yè)收入48.00億元，同比下降4.65%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)13.49億元，同比下降29.52%。

今年上半，在營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)雙降的情況下，估值仍然在增長(zhǎng)，是否合理？

一個(gè)巨大差異是，2020年的交易屬于非關(guān)聯(lián)交易，2021年及本次交易均為關(guān)聯(lián)交易，估值及增值率懸殊明顯。

此外，2023年的中期報(bào)告已經(jīng)出爐，本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日選擇在今年4月30日，為何不選擇8月30日，或者是6月30日，這也讓人不解。

2021年，恩捷股份關(guān)聯(lián)收購(gòu)上海恩捷4.78%股權(quán)時(shí)擬設(shè)置業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償，本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償。上市公司自律監(jiān)管指引，向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)且評(píng)估溢價(jià)率超過100%的情況下，需要提供一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、業(yè)績(jī)承諾或回購(gòu)承諾，但本次交易沒有這些約定。交易所追問，未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾、盈利擔(dān)保等條款的原因及合理性，是否能夠充分保護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益？

償債資金不足為何仍要收購(gòu)

本次收購(gòu)的必要性也一個(gè)重要疑點(diǎn)。

本次公告前，恩捷股份持有上海恩捷的股權(quán)比例已達(dá)95.22%，實(shí)現(xiàn)了對(duì)上海恩捷的絕對(duì)控股。公告顯示，本交易的目的是增厚上市公司權(quán)益、減少財(cái)務(wù)資助等關(guān)聯(lián)交易，提升經(jīng)營(yíng)決策效率，進(jìn)一步支持和促進(jìn)公司核心業(yè)務(wù)發(fā)展。

這一說法并不能解決投資者疑慮，恩捷股份已經(jīng)對(duì)上海恩捷絕對(duì)控制，并不存在提升經(jīng)營(yíng)決策效率、促進(jìn)公司核心業(yè)務(wù)發(fā)展之說。恰恰相反，在上海恩捷經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的情況下，反而以如此高溢價(jià)收購(gòu)，其必要性值得懷疑，存在利益輸送的嫌疑。

本次收購(gòu)，如果沒有溢價(jià)，交易價(jià)格大約為5.54億元，與本次協(xié)商的交易價(jià)格26.13億元相比，少了20.59億元。

還有一個(gè)問題，恩捷股份自身償債壓力較大，為何還要收購(gòu)，也讓人不解。

截至2023年6月底，恩捷股份貨幣資金余額65.01億元，短期借款70.96億元，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)110.41億元。這些數(shù)據(jù)表明，公司償債資金不足。2023年上半年，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用1.03億元，而2022年同期僅為0.11億元。

在自身資金不足的情況下，仍然采取現(xiàn)金支付的方式向關(guān)聯(lián)方高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)，這不得不讓人懷疑，公司在搞利益輸送。

交易所要求恩捷股份結(jié)合當(dāng)前非受限貨幣資金情況、資產(chǎn)及負(fù)債情況、融資渠道及能力、未來資金支出安排及償債計(jì)劃等，說明本次交易的資金籌措及付款安排，是否存在杠桿資金，是否可能對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)造成資金壓力，是否可能造成流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

值得一提的是，2023年上半年，恩捷股份完成了一次定增，成功募資75億元。

恩捷股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也承壓，2023年上半年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)14.05億元，同比下降30.45%。上一次中期凈利潤(rùn)下降，是2020年上半年。

恩捷股份主營(yíng)鋰電池隔膜業(yè)務(wù)。市場(chǎng)分析人士稱，隨著新能源汽車補(bǔ)貼政策取消，降本成為關(guān)鍵詞，降本的關(guān)鍵是電池，隔膜作為鋰電池目前四大關(guān)鍵材組件之一，也將面臨降本壓力。

近年來，恩捷股份頻頻擴(kuò)產(chǎn)，試圖借助規(guī)模優(yōu)勢(shì)降本，這意味著公司還存在資本性支出。

在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的情況下，恩捷股份的再融資壓力勢(shì)必會(huì)增大。

二級(jí)市場(chǎng)上，恩捷股份堪稱是一只牛股。2019年9月，股價(jià)在30元/股左右，2021年9月14日達(dá)319元/股，最大漲幅9倍左右。此后，股價(jià)跌跌不休，今年9月29日為59.90元/股，2021年9月14日的高點(diǎn)以來最大跌幅約為81%。在此期間，公司市值從巔峰時(shí)的2845億元到如今的586億元，縮水了2259億元。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，李曉華家族通過二級(jí)市場(chǎng)減持，已經(jīng)套現(xiàn)約40億元。

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