近年來，因合規(guī)等問題受監(jiān)管的私募時常有，但被監(jiān)管層明確指出“嚴重失職”的，則較為少見。

近日，青島證監(jiān)局連發(fā)四則公告，對青島圓融金融投資有限公司(下稱“圓融投資”)及3位相關(guān)負責人的違法違規(guī)行為，采取出具警示函的監(jiān)管措施。

其中，圓融投資旗下兩只產(chǎn)品的募集、管理等工作，均由關(guān)聯(lián)方私募負責等行為，被認定為“嚴重失職”。業(yè)內(nèi)人士稱，這樣可能存在沒有落實主體責任的問題，且若兩基金管理人之間產(chǎn)生業(yè)務(wù)聯(lián)動，有可能為資金池運作提供便利，進一步增加基金的投資風險。

三大違規(guī)行為

具體來看，圓融投資存在三大違規(guī)行為，主要集中在內(nèi)控管理、備案信息更新、妥善保存基金資料等方面。

一是在內(nèi)控管理、私募基金產(chǎn)品管理工作上，“未能恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉義務(wù)”。根據(jù)決定書，圓融投資旗下兩只產(chǎn)品的實際募集、發(fā)行、投資、管理、投資者維護和信息披露工作，均由國鵬投資管理有限公司(下稱“國鵬投資”)從事。圓融投資無人實際管理這兩只基金，且不能明確其投向的底層資產(chǎn)。

根據(jù)中基協(xié)公開信息，圓融投資備案于2017年1月，截至目前，僅備案3只產(chǎn)品。其中，兩只產(chǎn)品的名稱中均帶有“國鵬”二字，即為上述由國鵬投資實際控制的兩只基金。

二是在登記備案方面，信息不真實、更新不及時。一方面，圓融投資的實際辦公地址并非在中基協(xié)備案登記的地址，且登記的三位高管人員均未實際履職;另一方面，未及時更新相關(guān)財務(wù)報告。

因此，圓融投資已被中基協(xié)標注為“異常機構(gòu)”。異常原因是未按要求進行產(chǎn)品更新或重大事項更新累計2次及以上，以及未按要求按時提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報告。而圓融投資相關(guān)備案信息的最后更新時間為2018年1月4日。

三是圓融投資未妥善保存上述兩只基金的相關(guān)檔案資料，且不能明確該部分檔案資料去向。

“基金管理人內(nèi)部無人知曉基金投資情況，實際上是置投資款于國鵬投資隨意支配的地位;項目檔案資料的缺失，可能會導致在基金產(chǎn)品逾期后的取證困難，為違法犯罪行為埋下禍根。國鵬投資則涉嫌違規(guī)代銷其他私募基金管理人的基金產(chǎn)品。”北京市盈科(廣州)律師事務(wù)所高級合伙人、私募基金專業(yè)律師賀俊在接受《國際金融報》記者采訪時指出。

兩家私募為關(guān)聯(lián)方

與圓融投資同時收到監(jiān)管函的，還有其3位相關(guān)負責人：時任公司法定代表人的朱昀、時任公司總經(jīng)理的任順英、時任公司股東兼實際管理人員的楊保龍。三人均被青島監(jiān)管局要求認真吸取教訓，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范。

而其中兩位高管已離職。根據(jù)工商變更記錄，原總經(jīng)理任順英和原法定代表人朱昀，均于今年3月底退出。且此后，圓融投資的法定代表人于4月底再次變更。

(截圖來源：天眼查)

而股東楊保龍正是連接“圓融投資”與“國鵬投資”的“橋梁”。天眼查信息顯示，圓融投資于2016年4月成立，股東為青島貝蒙特實業(yè)有限公司和楊保龍，持股比例分別為51%和49%。而楊保龍也是國鵬資本的第二大股東，持股比例為10%。

那么，國鵬投資是何來歷?中基協(xié)備案信息顯示，國鵬投資于2016年11月成立，備案于2017年10月，目前共備案8只產(chǎn)品，全職員工人數(shù)為19人，而圓融投資的全職員工人數(shù)僅為4人。

在投資方向上，官網(wǎng)資料顯示，國鵬投資以“全球視野，聚焦中國，行業(yè)導向，價值優(yōu)先”為投資理念，打造私募股權(quán)、產(chǎn)業(yè)基金、財務(wù)顧問、國際業(yè)務(wù)、金融租賃和投資管理等金融業(yè)務(wù)全牌照的一體化平臺。關(guān)注TMT、金融、大健康、文體娛教產(chǎn)業(yè)及新興科技等行業(yè)的投資機會，專注于投資全球有價值的成長期企業(yè)和企業(yè)家。

關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)混同的風險

圓融投資將部分產(chǎn)品交由關(guān)聯(lián)私募進行管理，有何風險?

一是或為資金池運作等行為提供便利。“由于青島圓融投資與國鵬投資之間實際存在一定程度的關(guān)聯(lián)關(guān)系，據(jù)過往經(jīng)驗，若基金管理人之間產(chǎn)生業(yè)務(wù)聯(lián)動，有可能為資金池運作提供便利，進一步增加基金的投資風險。”賀俊指出。

二是未落實主體責任，存在損害投資者權(quán)益的風險。卿云投資總經(jīng)理楊振寧在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“監(jiān)管層包括自律組織基金業(yè)協(xié)會，還是要落實之前反復強調(diào)的私募基金管理人的主體責任。主體責任簡單來講，就是出了問題之后能找到誰來負責。從2017年開始，私募行業(yè)進行穿透式的監(jiān)管，就是一定要看清楚這個產(chǎn)品最終是誰來管，出了問題要去找誰，如果管理人由于違規(guī)，給投資人造成損失，要找誰去維權(quán)。而把產(chǎn)品交給另一方進行管理，可能存在沒有落實主體責任的問題。”

主體責任一般由基金管理人承擔，此外，還有兩種特殊形式。楊振寧介紹道，一種是雙管理人模式，以前有過這種打擦邊球的情況，但這種模式在2016年的時候，就基本上被認定是違規(guī)，不讓推行了。另一種是MOM(管理人中管理人)模式，管理人(即母管理人)不直接管理產(chǎn)品，而是將資產(chǎn)委托給多個優(yōu)秀的基金管理(即子管理人)來間接管理，但這個主體責任還是發(fā)行產(chǎn)品的母管理人，子管理人只是相當于一個投資顧問的角色。

值得注意的是，監(jiān)管此舉或還將打擊私募“通道”業(yè)務(wù)行為。“圓融投資收到警示函，反映了監(jiān)管部門對借用私募通道進行產(chǎn)品運作的絕不容忍。”賀俊進一步表示，“私募基金作為目前合法的民間融資渠道之一，受到很多民營機構(gòu)的青睞，國鵬投資此次借道青島圓融投資運營基金產(chǎn)品，實際上所指的正是私募基金行業(yè)的‘通道’業(yè)務(wù)。在此運作中，圓融投資完全放棄了作為基金管理人需要對基金產(chǎn)品勤勉盡職的主動管理義務(wù)，是違背證券投資基金法律法規(guī)的行為。”

關(guān)鍵詞： 圓融投資 違規(guī)