6月5日下午，上交所召開科創(chuàng)板上市委首次審議會議，審議的三家企業(yè)全部過會，它們分別是深圳微芯生物科技股份有限公司(下稱“微芯生物”)、安集微電子科技(上海)股份有限公司(下稱“安集科技”)、蘇州天準(zhǔn)科技股份有限公司(下稱“天準(zhǔn)科技”)。

這三家企業(yè)將進(jìn)入報送證監(jiān)會階段，該階段中，證監(jiān)會認(rèn)為存在需要進(jìn)一步說明或者落實(shí)事項(xiàng)的，可以要求上交所進(jìn)一步問詢。

資深委員擔(dān)綱首次會議

與證監(jiān)會發(fā)審委需7人參會不同，上市委的每次審議會議由5名委員參加，法律、會計(jì)專家至少各一名。會議召開前，由上交所依照公平公正的原則抽選參會委員。

一名資深券商人士對《國際金融報》記者表示，注冊制也是需要審議的，以前在證監(jiān)會審核，現(xiàn)在在交易所審議。不過審查重點(diǎn)不一樣，以前是審核夠不夠上市條件、資料的完整性、合理性與真實(shí)性;現(xiàn)在是審議符合不符合掛牌條件、資料的完整性、合理性與真實(shí)性。以前發(fā)審是票選制度，現(xiàn)在是合議制度。

此次參加首秀的是陳瑛明、周芊、陳春艷、郭靂、祝小蘭。

細(xì)心的讀者可能會發(fā)覺上述委員的名字似曾相識。與證監(jiān)會第十八屆發(fā)審委“首秀”類似，本次會議過半的委員屬于久經(jīng)沙場的資深元老。比如，陳瑛明為上海市瑛明律師事務(wù)所首席合伙人，其擔(dān)任過第六屆并購重組委員，任期內(nèi)共審核81起并購重組，通過率為90.12%。周芊、郭靂、祝小蘭則均為第十七屆證監(jiān)會發(fā)審委，其身份分別是浙江監(jiān)管局機(jī)構(gòu)監(jiān)管處調(diào)研員、北京大學(xué)法學(xué)院黨委書記兼副院長、德勤華永會計(jì)師事務(wù)所合伙人。

從歷史戰(zhàn)績來看，第十七屆證監(jiān)會發(fā)審委IPO平均過會率為63.88%(未包括取消審核的企業(yè))，周芊和祝小蘭但任第十七屆發(fā)審委委員時，過會率分別為67.65%和56.41%，而郭靂則無審核企業(yè)的紀(jì)錄。

在發(fā)審會上，第十七屆證監(jiān)會發(fā)審委可謂“較真”，對企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展、企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀和持續(xù)發(fā)展趨勢進(jìn)行深入考察，現(xiàn)場問詢詳細(xì)、全面且專業(yè)，基本每家企業(yè)會問詢四到五個大方面的問題，每個方面涉及四五個小問題，合計(jì)多達(dá)20多個問題，包含企業(yè)盈利能力、成長性、關(guān)聯(lián)交易、毛利率、內(nèi)控制度、稅收、專利、訴訟、獨(dú)立性和募資用途等內(nèi)容。

問未來盈利狀況

在身份轉(zhuǎn)換后，參與首秀的上市委委員重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)的哪些方面?

先來看一下，首家回復(fù)上交所第三輪問詢的微芯生物，其主要產(chǎn)品為原創(chuàng)新分子實(shí)體藥物。

2016年-2018年，微芯生物的營業(yè)收入分別為8536.44萬元、1.11億元、1.48億元，歸母凈利潤分別為539.92萬元、2590.54萬元、3127.62萬元。

截至6月5日上會時，科創(chuàng)板申報企業(yè)共有117家，微芯生物2018年歸母凈利潤排在倒數(shù)第八位，營業(yè)收入更是只排在倒數(shù)第五位。

從收入類型來看，微芯生物來自西達(dá)本胺片的銷售收入占比遞增，同期分別為65.33%、83.88%、92.57%，而技術(shù)授權(quán)許可收入的占比由2016年的34.61%下降至2018年的6.63%。

此次科創(chuàng)板IPO，微芯生物選擇預(yù)估值超過10億元的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)要求“最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于5000萬元，或者最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”。

上市委主要關(guān)注微芯生物未來盈利狀況。

2016年-2018年，微芯生物扣非后歸母凈利潤分別為502.60萬元、1130萬元、1897.61萬元。

上市委要求微芯生物結(jié)合2019年生產(chǎn)經(jīng)營情況，以及未來產(chǎn)品開發(fā)和銷售預(yù)計(jì)情況、研發(fā)項(xiàng)目和在建工程預(yù)計(jì)完成情況、深圳坪山生產(chǎn)基地用房土地使用權(quán)取得成本、代建成本預(yù)計(jì)情況等，說明未來是否存在虧損的較大可能性，如存在，相關(guān)信息披露和風(fēng)險揭示是否充分。

問研發(fā)情況

安集科技雖然和微芯生物一樣，其營業(yè)收入和歸母凈利潤規(guī)模并不大，其擬募集資金卻要小得多。

據(jù)了解，安集科技主營業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體材料的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化，目前產(chǎn)品包括不同系列的化學(xué)機(jī)械拋光液和光刻膠去除劑，主要應(yīng)用于集成電路制造和先進(jìn)封裝領(lǐng)域。

2016年-2018年，安集科技營業(yè)收入分別為1.97億元、2.32億元、2.48億元，歸母凈利潤分別為3709.85萬元、3973.91萬元、4496.24萬元。

截至6月5日上會時，117家科創(chuàng)板申報企業(yè)中，安集科技2018年的營業(yè)收入排在倒數(shù)第二十位，歸母凈利潤排在倒數(shù)第十二位。

另外，安集科技此次科創(chuàng)板IPO擬募集資金3.03億元，只有微芯生物的37.71%，排在倒數(shù)第九位。

上市委主要關(guān)注安集科技兩大方面。

一是2016年-2018年，安集科技的研發(fā)費(fèi)用分別為4288萬元、5060萬元以及5363萬元，占營業(yè)收入比重均超過20%，主要由人力成本、物料消耗、折舊與攤銷等構(gòu)成，其中，在研發(fā)費(fèi)用中的折舊和攤銷占到發(fā)行人總折舊攤銷的70%左右。

另外，截至2018年底，安集科技及其子公司擁有授權(quán)發(fā)明專利190項(xiàng)，但均為2014年及之前取得。

上市委要求安集科技說明，其研發(fā)費(fèi)用中的折舊攤銷，占公司總折舊攤銷金額比較高的合理性。安集科技是否存在將實(shí)際生產(chǎn)用設(shè)備折舊計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，從而導(dǎo)致毛利率虛高的情形，以及安集科技研發(fā)費(fèi)用的加計(jì)扣除數(shù)，與實(shí)際歸集的研發(fā)費(fèi)用存在較大差異的原因及合理性。

二是要求安集科技說明，其光刻膠去除劑和CMP拋光液產(chǎn)品的相關(guān)性，是否有副產(chǎn)品，如有，在發(fā)行人財(cái)務(wù)報表中的反映情況，安集科技現(xiàn)有項(xiàng)目是否取得相關(guān)環(huán)保部門的批準(zhǔn)。

某知名券商高管對《國際金融報》記者表示，目前科創(chuàng)板的問詢問題與其他板塊IPO審核的問題類似。上市委問詢問題主要是讓企業(yè)進(jìn)行澄清或說明，使企業(yè)的真實(shí)狀態(tài)得以展示，是以信息披露為中心，部分存在的問題或不影響過會。

問行業(yè)比較情況

相較于前兩家企業(yè)，天準(zhǔn)科技選擇了較少見的20億元門檻，需滿足“最近一年?duì)I業(yè)收入不低于3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于1億元”。

公開資料顯示，天準(zhǔn)科技是以機(jī)器視覺為核心技術(shù)，專注服務(wù)于工業(yè)領(lǐng)域客戶，主要產(chǎn)品為工業(yè)視覺裝備，包括精密測量儀器、智能檢測裝備、智能制造系統(tǒng)、無人物流車等。

2016年-2018年，天準(zhǔn)科技的營業(yè)收入分別為1.81億元、3.19億元、5.08億元，凈利潤分別為3148.98萬元、5158.07萬元、9447.33萬元。

同期，天準(zhǔn)科技來源于蘋果公司及其供應(yīng)商的收入占比連續(xù)增長，分別為49.98%、67.99%、76.09%。

對此，天準(zhǔn)科技表示，如果公司與主要客戶的合作關(guān)系發(fā)生重大不利變化，將會對公司業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。

上市委主要關(guān)注天準(zhǔn)科技兩個方面。

第一，天準(zhǔn)科技申報稿表示，行業(yè)定位為機(jī)器視覺行業(yè)，視覺傳感器是整個機(jī)器視覺系統(tǒng)信息的直接來源，是機(jī)器視覺行業(yè)的關(guān)鍵要素。但天準(zhǔn)科技2016年至2018年未使用自產(chǎn)傳感器。另外，天準(zhǔn)科技申報稿表示，國內(nèi)上市公司中目前尚未出現(xiàn)以機(jī)器視覺為核心技術(shù)或與公司主營業(yè)務(wù)相同的企業(yè)。但天準(zhǔn)科技的主要競爭對手部分又披露了精測電子、賽騰股份等公司，并將這些公司作為可比公司進(jìn)行數(shù)據(jù)比較。

上市委要求天準(zhǔn)科技說明，自主研發(fā)的視覺傳感器產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)存在哪些困難和不利因素，未來是否仍將采用外購核心零部件的經(jīng)營模式;天準(zhǔn)科技行業(yè)分類和產(chǎn)業(yè)鏈定位的準(zhǔn)確性，及相關(guān)信息披露的準(zhǔn)確性;天準(zhǔn)科技提供的產(chǎn)品、技術(shù)基礎(chǔ)與可比公司是否存在重大差異。

第二，上市委要求天準(zhǔn)科技說明，其獲得蘋果公司及其供應(yīng)商訂單的穩(wěn)定性，是否存在需求上限，是否存在被替代的風(fēng)險，以及產(chǎn)品的后續(xù)研發(fā)能力。

關(guān)鍵詞： 科創(chuàng)板 首次審議