隨著宏觀環(huán)境變化，中小上市企業(yè)融資難、經(jīng)營難，部分創(chuàng)業(yè)板企業(yè)正通過重大資產(chǎn)方式進行“重生”，但由于創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，個別公司選擇繞道借殼上市“脫困”。

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者梳理，今年上半年以來，約有7單創(chuàng)業(yè)板企業(yè)出現(xiàn)類借殼行為。對此，監(jiān)管層通過一致行動人的認(rèn)定、增減持安排、是否認(rèn)購募集配套資金等方面重點落實上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。

有券商投行人士表示，借殼訴求一直都在，市場對類借殼的輿論態(tài)度不應(yīng)過度否定，只要能提升上市公司盈利能力，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，實現(xiàn)股東利益最大化，都值得鼓勵。

類借殼大有需求

近期，創(chuàng)業(yè)板出現(xiàn)一單國資買殼后進行三方交易的案例。智慧松德(300173.SZ)公布重組預(yù)案，計劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買超業(yè)精密88%股權(quán)，同時配套募集資金4億。

根據(jù)披露，實際控制人在交易完成以后仍然是佛山市國資委，因此本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成借殼。

值得注意的是，這家創(chuàng)業(yè)板公司的實際控制人在今年1月作出變更，僅5個月后新資產(chǎn)就注入，行動力迅速。

早在2018年11月，智慧松德實際控制人以及多名大股東，將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佛山公控，持股比例合計18.83%;今年1月實際控制人進一步向佛山公控轉(zhuǎn)讓7.45%股權(quán)，并變更實際控制人。

智慧松德2018年凈利潤虧損8.34億，今年一季度業(yè)績未有改善跡象，扣非后凈利潤虧損26.28萬元，同比減少102.59%。佛山公控此次進場并操刀重大資產(chǎn)重組，此舉在業(yè)內(nèi)被解讀為“紓困”。但對于標(biāo)的而言，則實現(xiàn)了變相借殼。

事實上，創(chuàng)業(yè)板不少企業(yè)計劃通過重大資產(chǎn)重組方式煥發(fā)新生命力，其中部分案例疑似繞道借殼。根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者對Wind數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計，截至6月18日，今年以來創(chuàng)業(yè)板上市公司推進的24項重大資產(chǎn)重組中，除智慧松德以外，另有6家出現(xiàn)“類借殼”情況。

6月18日公告并購重組事項收到證監(jiān)會反饋意見的華銘智能(300462.SZ)，計劃通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及現(xiàn)金支付方式收購聚利科技100%股權(quán)，同時用可轉(zhuǎn)債募集配套資金，重組方案曾引起監(jiān)管層提出是否存在規(guī)避借殼的問詢。另一單案例——梅安森(300275.SZ)重大資產(chǎn)重組，也被監(jiān)管層提出同樣的質(zhì)疑。

此外，迪威迅(300167.SZ)定增收購雙贏偉業(yè)75.3977%股權(quán);山鼎設(shè)計(300492.SZ)定增收購賽普健身80.35%股權(quán);全通教育(300359.SZ)定增收購巴九靈96%股權(quán)等案例均被市場質(zhì)疑存在規(guī)避借殼的行為。

通過21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者梳理，上述提及的創(chuàng)業(yè)板公司盈利能力普遍較差。迪威迅連續(xù)兩年虧損;全通教育連續(xù)兩年業(yè)績下滑，并在2018年虧6.4億。梅安森去年凈利潤亦為負(fù)值。山鼎設(shè)計盡管未虧，但凈利潤規(guī)模持續(xù)低于3000萬水平。

在市值方面，上述公司均為小市值公司，在14-40億區(qū)間內(nèi)，符合一個“殼”的特征。

北京一家券商投行人士向記者表示，“我們近期接觸到有標(biāo)的希望借殼創(chuàng)業(yè)板，我們正在做方案研究，根據(jù)雙方的情況設(shè)計如何規(guī)避借殼。”

在他看來，類借殼行為不應(yīng)被過度批判。“我們了解到一些中小上市企業(yè)在近兩年來經(jīng)營非常困難，并購重組是幫助上市公司提高盈利能力最有效的方式，只要是盈利能力較強的標(biāo)的，能提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，無論是否為借殼，都應(yīng)該得到鼓勵。”

控制權(quán)穩(wěn)定性被重點關(guān)注

由于創(chuàng)業(yè)板尚未允許借殼，監(jiān)管層針對疑似借殼的行為提出較多細(xì)致的問詢。

深圳一家券商投行人士向記者解釋，由于標(biāo)的體量通常比上市公司大，因此需在控制權(quán)問題上進行規(guī)避。“一般來說，交易雙方實際控制人在重組完成后的持股差距不能太小。那么一致行動人的認(rèn)定或解除;募集配套資金是否被交易雙方實控人認(rèn)購;增減持行為等，都會導(dǎo)致雙方持股差距的變化。這就是監(jiān)管層的關(guān)注重點。”

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者對深交所的問詢函梳理，山鼎設(shè)計、梅安森、華銘智能、全通教育的重組方案均被監(jiān)管層提出關(guān)于“一致行動人關(guān)系”的問詢。

比如上述華銘智能案例中，標(biāo)的股東韓智、桂杰、韓偉等7人是業(yè)績補償方，且7人共同投資兩家公司股權(quán)，在考慮可轉(zhuǎn)債換股以及不考慮配套募集資金的情況下，交易完成后7人將合計取得持股比例24.62%;而上市公司控股股東張亮持股比例27.36%，雙方僅僅相差2.74%。

對此，深交所要求公司說明，7名業(yè)績補償方之間是否構(gòu)成一致行動關(guān)系，如否，要列舉反證。

同時，對于類借殼案例，監(jiān)管層還問詢交易對方是否有謀求上市公司控制權(quán)的安排;交易完成后上市公司如何保障公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。此外，還要求結(jié)合上市公司大股東質(zhì)押情況，核實說明公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，是否存在控制權(quán)變更風(fēng)險。

在整合風(fēng)險上，監(jiān)管層強調(diào)控制標(biāo)的的有效性，即要求披露公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合計劃 、整合風(fēng)險以及相應(yīng)的管理控制措施。

前述深圳券商投行人士補充道，并購后若上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生極大變化，也有類借殼的嫌疑;這也是監(jiān)管層審核重點。

根據(jù)記者梳理，迪威迅在回復(fù)深交所問詢時表示，并購重組若完成，主營業(yè)務(wù)構(gòu)成將出現(xiàn)明顯變化。具體而言，新增通信設(shè)備收入，將占主營業(yè)務(wù)收入82.93%，上市公司原有的綜合信息化建設(shè)收入和園區(qū)建設(shè)收入比重分別由90.23%和9.77%降低至15.40%和1.67%。

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