多年以來，上市公司獨立董事“不獨立”、“花瓶化”的現(xiàn)象時有發(fā)生，“橡皮圖章”似乎成了獨董的代名詞。

但證券時報·e公司記者發(fā)現(xiàn)，在A股市場中仍有專業(yè)水準(zhǔn)的獨董存在，在近日金宇車城(000803)的股東大會上，正是上市公司三位獨董及時發(fā)現(xiàn)問題并出面制止，才避免了上市公司的一項資產(chǎn)被賤賣的風(fēng)險。

今年5月底，金宇車城曾連續(xù)披露定增及出售子公司股權(quán)等議案，并于6月28日召開臨時股東大會進行表決。在股東大會現(xiàn)場，證券時報·e公司記者獨家獲悉，針對金宇車城出售資產(chǎn)等議案，金宇車城獨董詳細(xì)分析了三大問題，并提出了疑慮，呼吁股東謹(jǐn)慎投票。最終，金宇車城此次股東大會所有議案均未能通過表決。

1萬元轉(zhuǎn)讓地產(chǎn)子公司

2019年5月29日，金宇車城董事會審議通過了《關(guān)于公司2019年度非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》等10余項議案。證券時報·e公司記者注意到，金宇車城將拋售曾經(jīng)支撐其業(yè)績的房地產(chǎn)子公司——金宇房產(chǎn)，而這份出售計劃則成為讓獨董“火大”的直接導(dǎo)火線。

在公告中，金宇車城表示，上市公司旗下房地產(chǎn)業(yè)務(wù)盈利能力較弱，且目前該公司無土地儲備，不足以支撐地產(chǎn)業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。同時，金宇車城已轉(zhuǎn)型為以新能源相關(guān)業(yè)務(wù)為主。

資料顯示，金宇房產(chǎn)成立于1997年4月，注冊資本為4000萬元，由金宇車城100%控股。截至2018年末，金宇房地產(chǎn)資產(chǎn)總額為3.65億元，凈資產(chǎn)4770萬元;2018年，該公司完成營業(yè)收入2082萬元，虧損2321萬元。

根據(jù)評估報告顯示，在評估基準(zhǔn)日2018年12月31日，金宇房產(chǎn)100%股權(quán)評估價值按照收益法評估的評估值為-1.05萬元。而按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的評估值為1010.96萬元，同時考慮2019年5月6日，金宇房產(chǎn)做出分紅4800萬元決議的事項后，其股權(quán)估值為-3789.04萬元。

證券時報·e公司記者注意到，納入評估范圍的固定資產(chǎn)中的3項房屋建筑物為2016年在盛世天城項目加建形成，此部分房屋建筑物尚未取得房產(chǎn)權(quán)證及相關(guān)手續(xù)，建筑面積多達10314.36平米，賬面凈值為5956.73萬元。因該部分房屋建筑物未取得相關(guān)審批，存在被政府認(rèn)定為違章建筑而被強行拆除的風(fēng)險，此次資產(chǎn)評估報告對上述房產(chǎn)評估為0元。

6月24日，金宇車城發(fā)布公告稱，通過邀請招投標(biāo)程序，在應(yīng)邀投標(biāo)的三家公司中以最優(yōu)條件確定中標(biāo)單位為上海瑞聰投資管理有限公司(瑞聰投資)，敲定這筆股權(quán)交易金額為1萬元，但交易協(xié)議尚未簽署，尚需經(jīng)公司股東大會審議通過。

獨董：評估存三大疑慮

證券時報·e公司記者注意到一個細(xì)節(jié)，金宇車城兩大股東“北控系”和“金宇系”均對出售子公司股權(quán)一事投下贊成票，但其獨立董事王敏卻對上述議案投了棄權(quán)票。王敏認(rèn)為，金宇車城出售子公司股權(quán)事項，基本事實存有疑問，對該公司的定價依據(jù)及原則尚不清晰。

為進一步了解詳情，證券時報·e公司記者于6月28日前往南充，進入到金宇車城臨時股東大會現(xiàn)場。

在股東會現(xiàn)場，另一位不愿具名的金宇車城獨董公開表示，上市公司出售金宇房產(chǎn)的議案已經(jīng)通過前次董事會審議，但隨后從公司獲得了對該資產(chǎn)的評估報告、審計報告等相關(guān)材料發(fā)現(xiàn)，議案所涉及到的數(shù)據(jù)等很多地方存在疑慮。

該獨董指出，出售資產(chǎn)主要涉及三個重要事項：“首先，在資產(chǎn)評估法中，金宇房產(chǎn)長期股權(quán)投資賬面價值770萬元，而評估公司使用電話和問詢的方式，對其長期股權(quán)投資價評估價值減值4000多萬元，從而導(dǎo)致該資產(chǎn)項目減值5442萬元，我們對此產(chǎn)生疑慮。”

其次，資產(chǎn)評估結(jié)果顯示，金宇房產(chǎn)的固定資產(chǎn)賬面價值為5900多萬元，但固定資產(chǎn)中的對3項房屋及建筑物價值評估為0，依據(jù)是相關(guān)資產(chǎn)手續(xù)欠缺，存在被強拆的風(fēng)險。該獨董認(rèn)為，在沒有獲得準(zhǔn)確意見情況下，將這部分固定資產(chǎn)價值歸零，對這種判斷的謹(jǐn)慎性持嚴(yán)重的懷疑態(tài)度。此外，5月6日，金宇房產(chǎn)召開股東會決議向股東分配紅利4800萬元，但此事項需要慎重考慮。

他進一步指出，按照公司法規(guī)定，公司盈利才可分配。2018年，金宇房產(chǎn)財報是虧損的，而在做出紅利分配之前，金宇房產(chǎn)未分配利潤僅有5200余萬元。在這樣的情況下，向股東做出分紅4800萬元的決定是不妥的，而這三個項目導(dǎo)致金宇房產(chǎn)減值額約1億元，三位獨董呼吁股東對相關(guān)議案表決時持謹(jǐn)慎態(tài)度。

針對上述疑慮，這位獨董對證券時報·e公司記者坦言，一是作為獨立董事，勤勉盡責(zé)、積極維護上市公司和股東權(quán)益;二是發(fā)現(xiàn)問題和疑慮時，充分與上市公司董監(jiān)高溝通，利用合適場合和方式，提示股東慎重決策。

股東會當(dāng)天，有“金宇系”方面人士告訴記者，此前董事會投票表決時，并未發(fā)現(xiàn)金宇房產(chǎn)評估報告存在如此多問題，幸虧獨立董事發(fā)現(xiàn)及時，才免釀成損害上市公司的后果。

擬定增4億投太陽能電池

除欲拋售房地產(chǎn)子公司外，在5月29日的董事會上，金宇車城還帶來了一份新的發(fā)展計劃。

繼2018年底定增募資5.6億元無果而終后，時隔5個月之后，金宇車城再度拋出新的定增預(yù)案，此次則計劃向太陽能電池領(lǐng)域布局。

據(jù)公告顯示，此次定增股票的數(shù)量不超過2550萬股，擬募集資金總額不超過3.8億元，用于南充2.0GW高效PERC太陽能電池生產(chǎn)項目。進一步來看，該項目總投資為9.38億元，不足部分由金宇車城自籌資金進行投資。按照規(guī)劃，該項目建設(shè)期從2019年8月至2020年2月，工期6個月，項目選址在南充市新能源產(chǎn)業(yè)園區(qū)，占地約280畝。

金宇車城表示，待此次項目完成后，上市公司將實現(xiàn)年產(chǎn)40000萬片高效單晶PERC+SE光伏電池。預(yù)計計算期平均年銷售收入為20.96億元，計算期平均年所得稅后利潤2.28億元，投資回收期為3.37年，具有良好的經(jīng)濟效益。

“金宇系”董事全力反對

證券時報·e公司記者注意到，根據(jù)上述定增預(yù)案，該項目計劃投資總額接近9.4億元，而此次定增擬投入募集資金在3.8億元以內(nèi)，其余不足部分由上市公司自籌資金進行投資，且在此次定增募資到位之前，上市公司將以自籌資金先行投入。

在此背景下，來自金宇車城第二大股東“金宇系”的董事胡明、胡智奇對相關(guān)議案投了反對票。兩位董事認(rèn)為，因為金宇車城長期虧損，資金、信用等均較薄弱，而定增資金能否足額到位仍不確定，加之光伏行業(yè)是資金集中型產(chǎn)業(yè)，需大量資金投入，所以此次光伏投資客觀上存在加重上市公司財務(wù)壓力，項目資金不足導(dǎo)致投資失敗的較大風(fēng)險。

胡明、胡智奇進一步指出，此次定增預(yù)案和可行性研究報告等相關(guān)材料對擬投資太陽能電池生產(chǎn)項目的盈利前景預(yù)測過于樂觀。屆時，上市公司很可能無法通過項目及時回籠資金，反而會深陷資金泥潭，進退兩難，對公司財務(wù)狀況產(chǎn)生負(fù)面影響。

6月28日晚間，金宇車城發(fā)布臨時股東大會決議情況，此次10個議案均未通過股東大會表決;其中出售子公司股權(quán)議案贊成票僅為1856萬股，占比19.41%，而反對票則多達7696萬股。

關(guān)鍵詞： 金宇車城 股權(quán) 議案被否