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復(fù)星清倉(cāng)離場(chǎng)，沙鋼接盤(pán)控股，作為交易標(biāo)的的南鋼，心卻似乎“另有所屬”。在大股東簽署完協(xié)議，最后30天的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)答復(fù)期，中小股東能否逆轉(zhuǎn)翻盤(pán)，引入更有利于自己的新勢(shì)力？

南鋼“易主”進(jìn)入倒計(jì)時(shí)。

3月14日晚間，復(fù)星國(guó)際與南鋼股份(行情600282,診股)雙雙發(fā)布公告稱，宣布已于當(dāng)日正式簽署關(guān)于“南鋼聯(lián)合”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，復(fù)星將向沙鋼轉(zhuǎn)讓所持全部60%股份。

若收購(gòu)順利完成，南鋼股份將成為沙鋼集團(tuán)旗下企業(yè)，被稱為“民營(yíng)鋼王”的沙鋼，也將躍升為僅次于寶鋼的國(guó)內(nèi)第二大鋼鐵巨頭。

財(cái)務(wù)投資者來(lái)來(lái)去去，不帶走一片云彩，公司經(jīng)營(yíng)者自然也不想失了話語(yǔ)權(quán)。持有剩下40%股權(quán)的南鋼集團(tuán)，至今尚未表態(tài)，或有其他意向收購(gòu)方。

有市場(chǎng)消息稱，相較原大股東復(fù)星系的“放養(yǎng)”，沙鋼集團(tuán)管理風(fēng)格以嚴(yán)格著稱，雖然后者已承諾管理層權(quán)限不變，仍引起南鋼管理層顧慮。

究竟是千億央企中信特鋼(行情000708,診股)殺出重圍，還是管理層將通過(guò)外部融資方的協(xié)助，從經(jīng)營(yíng)者變?yōu)樗姓?。南鋼的股?quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)仍未落槌。

復(fù)星沙鋼簽訂協(xié)議

大股東復(fù)星“正式退出”。

去年10月，南鋼集團(tuán)間接控股股東復(fù)星高科及其下屬子公司復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星工發(fā)與沙鋼集團(tuán)共同簽署《投資框架協(xié)議》，交易各方有意向轉(zhuǎn)讓/受讓公司控股股東南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)。

最新公告顯示，沙鋼集團(tuán)已在上述框架協(xié)議簽訂后兩個(gè)工作日內(nèi)向復(fù)星支付了80億元誠(chéng)意金，且后者已將南京鋼聯(lián)49%的權(quán)益質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)。

根據(jù)本次簽訂的正式協(xié)議，復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星工發(fā)擬向沙鋼集團(tuán)及沙鋼投資轉(zhuǎn)讓所持有全部股份，即沙鋼集團(tuán)將受讓復(fù)星高科持有的南京鋼聯(lián)30%股權(quán)，沙鋼投資受讓復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星工發(fā)合計(jì)持有的南京鋼聯(lián)30%股權(quán)。完成后，沙鋼將整體接手南鋼60%股權(quán)，復(fù)星徹底退出。

同時(shí)，為保障交易順利進(jìn)行，復(fù)星擬收購(gòu)南鋼股份持有的另一家上市公司萬(wàn)盛股份(行情603010,診股)全部29.5645%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為人民幣26.5億元，由復(fù)星高科通過(guò)現(xiàn)金交付。

對(duì)此，作為交易標(biāo)的的“南鋼”仍未出面表態(tài)，或成最大變數(shù)。

資料顯示，南鋼剩余40%的股權(quán)屬于“南京鋼鐵集團(tuán)”，該公司由南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司持股51%，南京國(guó)資旗下持有剩下49%股權(quán)。

“南鋼創(chuàng)投”代表原南京鋼鐵廠老員工，股權(quán)穿透之后為南鋼集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)及12名自然人，工委會(huì)持股約36.07%，南鋼股份的前董事長(zhǎng)及高管肖同友、楊思明、楊振和、王經(jīng)民等持有剩余約63.93%股權(quán)。

公告顯示，復(fù)星國(guó)際已經(jīng)向南鋼集團(tuán)發(fā)出《優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)通知函》。據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，南鋼集團(tuán)須自接到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)答復(fù)是否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

而截至目前，上述兩股勢(shì)力——南鋼管理層及南京國(guó)資均未宣布放棄優(yōu)先受讓權(quán)，意味著博弈已進(jìn)入“最后一個(gè)月”沖刺。

收購(gòu)價(jià)縮水

大股東轉(zhuǎn)讓，也非一切順意。

參考去年10月，復(fù)星公告中的160億，正式協(xié)議中的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)只有135.8億，“縮水”了24.2億，相當(dāng)于打了八五折。

對(duì)此，復(fù)星國(guó)際在公告中解釋稱，2022年12月31日，南京南鋼分紅30億元，復(fù)星按股比，收到分紅共計(jì)18億元，相應(yīng)抵消了一部分交易金額。即使加上分紅的錢(qián)，這次交易對(duì)價(jià)實(shí)為153.8億，仍低于此前預(yù)告的160億。

作為復(fù)星集團(tuán)的核心資產(chǎn)，自2003年通過(guò)要約收購(gòu)拿下南鋼股份，近二十年間，復(fù)星幾乎從未出售過(guò)南鋼股權(quán)，并以其為主體參與了萬(wàn)盛股份、鋼寶股份、柏中環(huán)境等上市擬上市公司的資本運(yùn)作。

公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量也相當(dāng)過(guò)硬。截至2022年6月底，南鋼聯(lián)合總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以及歸母凈資產(chǎn)分別為796.5億元、364.7億元、199.2億元。2020年、2021年分別實(shí)現(xiàn)除稅后凈利潤(rùn)39.3億元、47億元。

由沈文榮掌舵的沙鋼集團(tuán)，目前則穩(wěn)坐民營(yíng)鋼鐵龍頭。世界鋼鐵協(xié)會(huì)發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，沙鋼集團(tuán)2021年粗鋼產(chǎn)量約4434萬(wàn)噸，居全球第五，全國(guó)第三，僅次于寶武、鞍鋼兩家央企。截至2022年6月底，沙鋼集團(tuán)總資產(chǎn)超過(guò)2300億元，2019-2021年分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)32.4億元、50.6億元、120.3億元。

市場(chǎng)人士認(rèn)為，滿足復(fù)星80億現(xiàn)金定金的要求，是沙鋼排除一眾競(jìng)爭(zhēng)者拿下南鋼的主要原因，體現(xiàn)其現(xiàn)金流之豐厚，及其作為民企，決策周期更短的優(yōu)勢(shì)。

將南鋼集團(tuán)去年累計(jì)1158萬(wàn)噸的粗鋼產(chǎn)量考慮在內(nèi)，一旦南鋼股份最終并入沙鋼集團(tuán)，沙鋼可增加近25%的鋼鐵產(chǎn)能達(dá)到約5000萬(wàn)噸，合計(jì)產(chǎn)量將反超鞍鋼，有望僅次于寶鋼的最大粗鋼巨頭。

交付定金時(shí)頗為“爽快”的沙鋼，臨簽訂正式協(xié)議，卻突然砍價(jià)25%，也側(cè)面反映多方博弈之激烈。急于賣(mài)資產(chǎn)回血的復(fù)星，顯然是更想促成交易的那個(gè)。

千億央企欲“沖塔”？

協(xié)議簽訂前，市場(chǎng)傳言沙鋼遭遇強(qiáng)力競(jìng)爭(zhēng)者——同樣坐落于江蘇的千億央企中信特鋼。

資料顯示，中信泰富特鋼集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信特鋼”） 由中信集團(tuán)控股，穿透后實(shí)控人是財(cái)政部，截止3月15日收盤(pán)最新市值為963.5億，僅次于寶鋼。

從歷史沿革來(lái)看，中信特鋼前身是江陰鋼廠，現(xiàn)于全國(guó)擁有四大特鋼生產(chǎn)基地、兩大原料生產(chǎn)基地和兩大下游加工產(chǎn)業(yè)基地，具備年產(chǎn)1600多萬(wàn)噸特殊鋼生產(chǎn)能力，2021年以1397萬(wàn)噸產(chǎn)量位居全球第37位。

集團(tuán)曾公開(kāi)透露同業(yè)收購(gòu)意向：“會(huì)積極尋找符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的標(biāo)的，把握好國(guó)內(nèi)并購(gòu)的機(jī)遇窗口期，以合作合資等多種方式推進(jìn)并購(gòu)工作；同時(shí)也將推進(jìn)建立穩(wěn)定可靠的原料供應(yīng)基地，積極與特鋼上、下游企業(yè)共建特殊鋼材料生態(tài)圈?！?O:P>

有業(yè)內(nèi)人士提示，央企想要百億收購(gòu)南鋼，或存在股權(quán)定價(jià)等額外限制。

此前，國(guó)資委曾印發(fā)《關(guān)于做好2023年中央企業(yè)投資管理進(jìn)一步擴(kuò)大有效投資有關(guān)事項(xiàng)的通知》。其中明確，要做好對(duì)外并購(gòu)項(xiàng)目的前期論證和產(chǎn)業(yè)趨勢(shì)研判，嚴(yán)禁并購(gòu)高資產(chǎn)溢價(jià)、高負(fù)債企業(yè)，嚴(yán)控符合主業(yè)但只擴(kuò)大規(guī)模、不提高競(jìng)爭(zhēng)力的并購(gòu)項(xiàng)目。

另有媒體報(bào)道，中信特鋼或愿以“股加債”形式入局，先期給南鋼集團(tuán)提供大筆債務(wù)融資，以行使優(yōu)先回購(gòu)權(quán)，相當(dāng)于予以南鋼管理層“緩沖期”。

與此相對(duì)的是，沙鋼被傳出，既無(wú)意、也不會(huì)做“名股實(shí)債”的安排：“產(chǎn)業(yè)投資的邏輯和股市投資不同，主要是看重構(gòu)成本。按南鋼1000萬(wàn)噸產(chǎn)能、重置成本4000元/噸計(jì)算，現(xiàn)在重建一個(gè)南鋼大概需要400億元，沙鋼160億元買(mǎi)斷60%的控股權(quán)是劃算的。”

已簽訂協(xié)議的沙鋼，或不是“眾望所歸”；而較高的盡調(diào)要求，以及較長(zhǎng)的批復(fù)流程，也為中信特鋼在最后關(guān)頭“殺入”南鋼增加難度。

從地理位置來(lái)看，南鋼位于南京，兩家意向收購(gòu)方沙鋼和中信特鋼，則分別位于張家港和江陰，無(wú)論是誰(shuí)拿下南鋼，都有望促成江蘇省內(nèi)鋼鐵產(chǎn)業(yè)資源的整合。

作為復(fù)星昔日核心資產(chǎn)，南鋼股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的最終結(jié)果如何，還待一個(gè)月后見(jiàn)分曉。

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