匯源通信資本混戰(zhàn)，始于四年前。2015年12月，一個多層嵌套的并購基金橫空出世，背后出資人“蒙面”向上市公司匯源通信(000586.SZ)發(fā)起收購。

兩年后的2017年，當年“蒙面”如今揭開面紗的出資人之一李紅星想要取得上市公司控制權，卻遭遇出資方突然發(fā)生內訌，對此加以阻撓，最終致使李紅星出局。作為報復，李紅星當時對外主動揭露了這起“蒙面收購案”的幕后推手之一——“炒殼大亨”唐小宏，以及背后涉及的抽屜協議與資本運作秘事，引發(fā)資本市場和監(jiān)管層關注。

李紅星曾經是三安光電(600703.SH)、*ST圣萊(002473.SZ)等多家上市公司的保薦人，有豐富的并購重組經驗。唐小宏則被譽為“炒殼大亨”，曾任職于海航集團計財部，近年來活躍于殼股炒作，在全新好(000007.SZ)、*ST步森(002569.SZ)等A股公司均留下運作痕跡。今年3月，由于曾在全新好關聯交易運作違規(guī)，其被深交所出具警示函。

近日，這場“復仇記”再次升級。李紅星執(zhí)掌的公司歸來，先是通過“熟人轉讓”，成為上市公司控股股東劣后出資方的債權人，將其所持股份進行凍結，然后大量買入匯源通信股份，向上市公司發(fā)起了舉牌。

這戲劇性的一幕引起了深交所的注意。6月21日，深交所向匯源通信及相關資本方一連下發(fā)了三道關注函，細問一致行動人、股權等事項。6月28日至7月8日，在匯源通信相關資本方的最新回復中，更多不為人知的內幕開始一一浮出水面。

幕后合伙人發(fā)生內訌

出資方的一次內訌，揭開了幕后推手的資本運作往事。

2015年12月7日，一家名為廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱 “蕙富騏驥”)，與當時匯源通信的控股股東明君集團達成股權轉讓協議，以6億元的價格受讓后者持有的上市公司20.68%的股份。匯源通信的控股股東，自此變更為蕙富騏驥。

蕙富騏驥的GP為廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司(下稱“匯垠澳豐”)，LP為“平安-匯垠澳豐6號”資管計劃。但直到2017年底，李紅星醞釀成為上市公司實控人時，這只基金背后的出資方才逐漸清晰。

根據公告，上述基金的LP“平安-匯垠澳豐6號”資管計劃的優(yōu)先級份額，為農銀國際企業(yè)管理有限公司(下稱“農銀國際”)出資認購的4億元;而劣后級份額，穿透后由12名合伙人組成的珠海橫琴泓沛股權投資基金(有限合伙)(下稱“珠海泓沛”)出資認購2.04億元。

其中，當時李紅星持有70%股權的北京鴻曉投資管理有些公司(下稱“北京鴻曉”)為劣后級資金出資方珠海泓沛的GP。根據基金業(yè)協會對于實際控制人的認定標準，有限合伙型私募基金一般直接認定執(zhí)行事務合伙人(普通合伙人)為實際控制人。

2017年12月，匯源通信發(fā)布公告稱，北京鴻曉擬通過收購匯垠澳豐持有的蕙富騏驥0.1664%的合伙份額并擔任蕙富騏驥GP。按照這個計劃，如變動成功，北京鴻曉將實現間接控制匯源通信20.68%的股權，上市公司實際控制人將變更為李紅星。

然而意外發(fā)生了，珠海泓沛的合伙人突然發(fā)生分歧。北京鴻曉分別于2018年1月17日和3月7日召開珠海泓沛全體合伙人會議審議蕙富騏驥財產份額轉讓事項，均未獲得全體合伙人決議通過，李紅星試圖控制上市公司的計劃化為泡影。

好戲緊接著在后頭。在股權轉讓事項被否后，李紅星、北京鴻曉、珠海泓沛等各方先后對媒體及深交所曝光稱，蕙富騏驥入主匯源通信的過程中存在大量的抽屜協議和黑幕，且關鍵出資人——唐小宏一直隱身幕后。

根據北京鴻曉方面的說法，珠海泓沛實際上系唐小宏牽頭籌劃組建，由唐小宏、李紅星、方程三人共同管理的投資于匯源通信股權收購項目的專項基金，而蕙富騏驥的執(zhí)行事務合伙人匯垠澳豐事實上只是充當“通道角色”。

李紅星此前對媒體表示，2015年底，他經朋友介紹與唐小宏結識，唐小宏推薦了匯源通信項目，才得以參與到后來的收購事項中。

北京鴻曉稱，由于唐小宏不愿意在珠海泓沛基金中披露本人的信息資料，故珠海泓沛組建時，邀請北京鴻曉擔任珠海泓沛的普通合伙人。其中，唐小宏、方程主要負責基金資金募集、項目尋找、項目談判、交易方案確定，對外關系協調、投后運營管理、召集、主持全體合伙人會議等工作?；鸪闪r李紅星主要負責協助唐小宏為珠海泓沛募集資金，2016年底開始協助唐小宏參與同基金有關的業(yè)務談判。需要指出的是，方程當時擔任上市公司的總經理，在被李紅星舉報后現已辭職。

其還稱，根據唐小宏、方程安排，2015年11月， 珠海泓沛與匯垠澳豐及廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司(匯垠澳豐大股東)等各方簽訂受讓明君集團股權的合作協議以外，大家還私底下簽訂了一份補充協議——約定蕙富騏驥持有的匯源通信股份解禁后，珠海泓沛有權要求匯垠澳豐無條件配合將蕙富騏驥持有的匯源通信股份以解禁后當天的前20日均價的9折轉讓給珠海泓沛及或珠海泓沛指定第三方。

這次交易存在的“抽屜協議”不止一份。北京鴻曉還表示，根據唐小宏指示的交易方案，當初珠海泓沛除通過蕙富騏驥支付6億元股票轉讓價款外，還另外支付給了明君集團2.6億元“殼費”。

更加離奇的是，北京鴻曉原本早就在2017年披露，珠海泓沛認購資管計劃資金來源于12個合伙人的自然人的工資薪金及其他所得。但在這個時候，北京鴻曉進一步曝出，聲稱12個合伙人均由唐小宏、方程和李紅星通過各自的渠道募集資金。

據悉，其中一份約定利益分配的“抽屜協議”是后來導致內訌發(fā)生的導火索。按照合伙人協議，珠海泓沛分配給北京鴻曉的超額收益分成(即LP投資收益的20%)歸唐小宏、李紅星、方程所有。而據李紅星當年對媒體的說法，這份“抽屜協議”因故未能兌現，于是出現了北京鴻曉欲受讓匯垠澳豐所持份額來掌控蕙富騏驥，卻被珠海泓沛部分合伙人否決的一幕。按照李紅星的說法，否決方案的三分之一的珠海泓沛合伙人背后均站著唐小宏。

對此說法，唐小宏回應稱：“上述情況不實，本人及本人實際控制的企業(yè)與匯源通信總經理方程、珠海泓沛、北京鴻曉、蕙富騏驥、匯垠澳豐無關聯，互無資金往來。”

方程則強調自己只是居間人身份，跟唐小宏并無往來，當初蕙富騏驥收購匯源通信之時，李紅星曾委托其居間協調合作，但后面收購事項由李紅星團隊負責。但其也表示，“殼費”的確存在，且支付殼費、“代為走賬”的公司系其本人聯系。

昔日同伙歸來復仇

2018年3月19日，在上市公司實控人變更事項失敗后，李紅星簽署股權轉讓協議，將其持有的北京鴻曉70%股權全部轉讓給另一自然人股東畢然，黯然出局。但很快，李紅星便以另一身份“回歸”，上演驚魄人心的復仇劇情。

2018年3月23日，北京鼎耘科技發(fā)展有限公司(下稱“北京鼎耘”)與福建三安集團有限公司(下稱“三安集團”)簽署了《債權轉讓協議》，約定三安集團將持有的對珠海泓沛的全部債權及利息按等值對價依法轉讓給北京鼎耘。李紅星，正是北京鼎耘的法定代表人。

這個債權源自一年前珠海泓沛向三安集團的借款。匯源通信公告顯示，2017年9月25日，珠海泓沛與三安集團簽署了《借款協議》，借款2億，但借款到期后珠海泓沛未能償還本金和利息。

受讓上述債權的北京鼎耘，在2018年6月12日，向北京市第三中級人民法院申請財產保全。目前，北京市第三中級人民法院已裁定，凍結珠海泓沛在“平安-匯垠澳豐6號”的B級份額2.04億元(含全部本金及損益)。

之后，李紅星與三安集團的“緊密合作”持續(xù)上演。

深交所近期的關注函揭露了一些內幕。深交所稱，今年5月13日，長城國瑞資管計劃將其所持有的匯源通信4.75%股權，出售給北京鼎耘。經監(jiān)管部門核查，長城國瑞資管計劃的次級份額認購人為為泉州市晟輝投資有限公司(以下簡稱“泉州晟輝”)，系三安集團的全資子公司。泉州晟輝目前另直接持有匯源通信5%股權。

結合受讓的4.75%股權和買入股票，截至目前，北京鼎耘持股比例已達9.75%。但在深交所關注函披露上述股權轉讓的情況之前，長城國瑞資管計劃、北京鼎耘、匯源通信等各方均未對外公告。

值得注意的是，此前匯源通信披露，珠海泓沛的合伙人名單中有一“林志強”，個人出資2.2億元，是該基金最大的單一出資人。林志強，與三安集團實際控制人林秀成之子林志強同名。而根據北京鴻曉此前披露，出資珠海泓沛時，林志強的介紹人是李紅星。與此同時，李紅星團隊曾經操作過三安光電并購臺灣上市公司璨圓光電的項目。

但在回復深交所的公告中，長城國瑞資產計劃、泉州晟輝、北京鼎耘及李紅星均否認了彼此之間存在一致行動關系。

需要指出的是，目前泉州晟輝、北京鼎耘合計持股匯源通信14.75%，相比蕙富騏驥20.68%的持股比例尚有距離。然而，諸多跡象表明，持股2.88%的自然人股東楊寧恩也疑似與李紅星及三安集團“關系緊密”。

工商資料顯示，楊寧恩曾為*ST圣萊實控人，而*ST圣萊上市時的保薦代表人即為李紅星。此外，一家名為“上海鴻沛投資管理企業(yè)(有限合伙)”的公司中，楊寧恩、林志強、李紅星均為股東。此外，楊寧恩還與林志強、畢然等人共同設立寧波鴻景股權投資企業(yè)，該公司郵箱地址與北京鴻曉的郵箱地址完全一致。此外，去年6月，正是在泉州晟輝的投票支持下，楊寧恩提名的人選才得以當選匯源通信董事。

在回復深交所的公告中，楊寧恩同樣否認了與其它股東存在一致行動人關系。

資本派系割據廝殺

面對李紅星的步步緊逼，唐小宏也不甘落后。

深交所近期的關注函指出，2017年至今，有數個買入匯源通信股份的信托計劃及私募基金背后均疑似浮現唐小宏的身影。

深交所稱，經查，“北方國際信托股份有限公司-北方信托-刀鋒1號證券投資集合資金信托計劃”自2017年6月28日開始交易匯源通信股票，并于2018年3月23日持有匯源通信306.14萬股，達到峰值，該信托計劃的委托人、受益人均含唐小宏作為股東和法人代表的寧波梅山保稅港區(qū)泓鈞資產管理有限公司(下稱“泓鈞資產”)，投資顧問為海南合生天澤投資管理有限公司(以下簡稱“海南合生”)。

此外，海南合生同時為“云南國際信托有限公司-盛錦26號集合資金信托計劃”(下稱“盛錦 26號”)的投資顧問，該計劃自 2017 年 6 月 28 日開始買入匯源通信股票，并在2018 年 4 月 17 前持有匯源通信 134.14 萬股。值得強調的是，盛錦26號的項目委托人包括陶宏偉，而陶宏偉同樣出現在珠海泓沛的合伙人名單中，而根據北京鴻曉的披露，陶宏偉的介紹人恰為唐小宏。

深交所還指出，海南合生為“海南合生天澤投資管理有限公司-瑞豐1號私募投資基金”的委托人，該基金自 2017 年 7 月 4 日開始交易匯源通信股票，并在 2018 年 9 月 19 日前持有匯源通信 17.35 萬股。前述產品在相應期間內合計持有匯源通信股票數量最高達到 457.63 萬股，占匯源通信總股本的比例為 2.37%。

對此，深交所對唐小宏是否參與上述信托計劃和私募基金的發(fā)出質疑，要求唐小宏說明參與前述產品的動議、發(fā)出投資決策指令、資金來源等的詳細情況。

在近日的回復函中，唐小宏對參與上述資管產品的情況不置可否。

事實上，早在2017年，除了與李紅星等人合作的珠海泓沛，唐小宏還安插了“一顆棋子”大量買入匯源通信的股份——同樣是以幕后出資的方式。

這顆棋子便是上海樂錚網絡科技有限公司(以下簡稱“上海樂錚”)。根據此前北京鴻曉方面的說法，唐小宏實際控制的?？诎苍L商務有限公司、北京萬得普惠科技有限公司、海南鑫飛易實業(yè)有限公司向寧波梅山保稅港區(qū)翼杉資產管理有限公司曾打款1億元用于投資上海樂錚增持匯源通信股票。

上海樂錚方面也承認，其之前所持的6.63%的匯源通信的股票涉及9374萬元來源于寧波梅山保稅港區(qū)翼杉資產管理有限公司的投資款。

“唐小宏介紹上海樂錚資金實力強，資產儲備多，由上海樂錚通過二級市場直接增持、要約收購等方式取得上市公司的控制權，負責匯源通信的后續(xù)資產重組和運作，可以快速提振匯源通信股價，維護投資人利益。”北京鴻曉方面表示。

2017年7月，上海樂錚舉牌匯源通信;2018年2月，上海樂錚突然宣布，擬攜另一公司發(fā)起要約收購，目標是匯源通信15.51%的股份。

但上海樂錚顯然不肯承認與唐小宏的關系。上海樂錚方面稱，唐小宏持有北京泓鈞資產管理有限公司(下稱“泓鈞資管”)25%的股權，且擔任該公司執(zhí)行董事、經理和法定代表人，而上海樂錚與泓鈞資管同樣是上市公司全新好(000007.SZ)的股東兼一致行動人，但與唐小宏不存在涉及匯源通信的協議、約定、安排等。

值得一提的是，除了李紅星、三安集團、唐小宏等資本派系，目前，匯源通信還聚集了原控股股東明君集團、匯源通信元老級董事劉中一、匯垠澳豐等利益方，群雄割據混戰(zhàn)。目前，除了北京鼎耘，蕙富騏驥所持的匯源通信股份亦被劉中一、匯垠澳豐的大股東匯垠天粵等各方申請輪候凍結，且“平安-匯垠澳豐6號”資管計劃也提前進入了清算期，上市公司股權局勢一時甚不明朗。與此同時，匯源通信經營持續(xù)萎靡，重組事項遲遲無法推進，前路不明。

一位長期觀察匯源通信的投資人士稱，現在監(jiān)管嚴厲打擊“蒙面舉牌”、隱匿合伙人等涉嫌信批違規(guī)的現象，炒作“殼公司”的空間進一步被壓縮，唐小宏等人的運作套路或將很難持續(xù)下去。

但一位法律人士同時表示，A股市場上“蒙面買殼”的現象屢見不鮮，即使監(jiān)管新規(guī)要求上市公司大股東需在權益結構方面以及資金結構方面進行穿透，但規(guī)范此類現象仍是難題。

截至發(fā)稿，匯源通信、蕙富騏驥、泉州晟輝均未對此作出置評，北京鼎耘的聯系電話無法撥通。

關鍵詞： 匯源通信